決議を争う訴えの期限はいつまでか

決議を争う訴えの期限はいつまでか

決議の取消しの訴えは、決議の日から3か月以内に提起しなければなりません。この期間は伸長することができず、解任の事実を知るのが遅れた場合であっても、決議の日から進行いたします。他方、決議の不存在及び無効の確認の訴えには期間の制限がございません。本記事では、期限の全体を整理いたします。

　結論　取消しは3か月、不存在及び無効に制限はありません

期限の一覧は、次のとおりです。

訴え	期限	起算点
決議の取消しの訴え	3か月以内（会社法第831条第1項）	決議の日
決議の不存在の確認の訴え	制限はありません（会社法第830条第1項）	—
決議の無効の確認の訴え	制限はありません（会社法第830条第2項）	—

手続の瑕疵を理由とする主張は、取消しの訴えによることになりますので、3か月の期限が実務上の要となります。

　3か月の期限

　起算点

期限は、決議の日から進行いたします。解任の通知を受けた日でも、登記がされた日でも、これを知った日でもございません。

したがって、まず決議の日を確定させる必要がございます。会社は、登記事項に変更が生じたときは2週間以内に変更の登記をしなければなりませんので（会社法第915条第1項）、登記事項証明書により決議の日を知ることができるのが通例でございます。

　伸長することができないこと

この期間は、当事者の合意により伸長することができないものでございます。会社との交渉が継続していても、期間は進行いたします。交渉が長引く見込みがある場合には、訴えを提起したうえで交渉を継続することが考えられます。

　事由の追加

期間の経過後に新たな取消しの事由を追加して主張することは、原則として認められないと解されております。したがって、期間内に主張し得る事由を洗い出しておくことが重要でございます。

　取消しの事由

号	事由
第1号	招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正であること
第2号	決議の内容が定款に違反すること
第3号	特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって著しく不当な決議がされたこと

招集の通知を受けていないこと、通知の期間が不足していたこと、定足数が満たされていないこと、議決権を有しない者が議決に加わったことは、いずれも第1号の事由に当たり得ます。

　期限を過ぎた場合に残る主張

取消しの訴えを提起することはできなくなりますが、決議と評価し得る事実が存在しない場合には、不存在の確認を求める訴えを提起する余地がございます（会社法第830条第1項）。総会が開催されておらず議事録のみが作成されている場合が、その典型でございます。

また、決議の内容が法令に違反する場合には、無効の確認を求める訴えによります（同条第2項）。もっとも、役員の解任の場面において決議の内容が法令に違反することは多くありません。

　訴えに関するその他の事項

いずれの訴えも、会社を被告として提起いたします（会社法第834条）。管轄は、会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所に専属いたします（会社法第835条第1項）。

決議の取消しの訴えが提起された場合において、被告の申立てがあるときは、裁判所は原告に対して担保を立てるべきことを命ずることができるものとされております。ただし、原告が取締役等である場合は、この限りでありません（会社法第836条第1項）。

請求を認容する確定判決は、第三者に対してもその効力を有します（会社法第838条）。

　期限内に行うべき準備

順序	内容
第1	登記事項証明書を取得し、決議の日を確定させます
第2	株主総会議事録の閲覧又は謄写を請求します
第3	招集の通知の有無及び時期を確認します
第4	株主名簿により議決権の分布を確認します
第5	主張し得る取消しの事由を洗い出します
第6	訴えを提起するかどうかを判断します

これらの準備にも時間を要します。3か月という期間は、決して長いものではございません。

よくあるご質問

質問1　決議の日が分かりません。

登記事項証明書に記載された解任の年月日により確認することができます。まず取得してください。

質問2　会社が議事録を見せてくれません。

株主であれば閲覧又は謄写を請求することができます。応じられない場合には、請求した事実を記録に残してください。

質問3　3か月を過ぎましたが総会は開かれていなかったようです。

不存在の確認を求める訴えを検討する余地がございます。開催の有無を示す事情を整理してください。

質問4　訴えを提起すると会社との関係が決定的に悪化しませんか。

その懸念はございますが、期限を徒過すれば手段を失います。訴えを提起したうえで和解による解決を図ることも可能でございます。

質問5　損害の賠償だけを求める場合も3か月以内ですか。

損害の賠償の請求には3か月の期限は適用されません。もっとも、決議を争うかどうかの判断は期間内に行う必要がございます。

　確認事項の一覧

確認事項	確認の方法
決議の日	登記事項証明書、株主総会議事録
登記の年月日	登記事項証明書
招集の通知	手元の通知、配達の記録
出席した株主及び議決権の数	株主総会議事録
株主の構成	株主名簿
会社の本店の所在地	登記事項証明書

期限の確定が最優先でございます。登記事項証明書を取得のうえ、速やかにご相談ください。ご相談は事前予約制です。

本記事における非開示事項について

取消しの事由の洗い出しの方法、主位的請求と予備的請求の組み立て、訴えの提起と交渉との併行の進め方、期限を徒過した場合に残る主張の構成は、瑕疵の性質及び資料の状況により異なり、当事務所が実務において蓄積してまいりました知見に属しますので、公開しておりません。

弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所へのご相談

弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所（代表弁護士　土屋勝裕）では、役員の解任に関するご相談をお受けしております。当事務所は、役員の側の代理人となる案件も、会社の側の代理人となる案件も取り扱っており、この分野に精通していることから当該分野を取り扱っております。

• 電話番号　03-6435-8418
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弁護士費用につきましては、弁護士費用一覧のページをご覧ください。

本記事の根拠条文

会社法　第339条第1項（役員の解任）、第341条（役員の選任及び解任の株主総会の決議）、第830条第1項・第2項（決議の不存在又は無効の確認の訴え）、第831条第1項（決議の取消しの訴え）、第834条（被告）、第835条第1項（訴えの管轄）、第836条第1項（担保提供の命令）、第838条（認容判決の効力が及ぶ者の範囲）、第915条第1項（変更の登記）

判例法理による部分　決議が存在しないと評価される場合の基準及び取消しの事由の追加の可否については、判例法理によります。個別の事案における適用は、事実関係により異なります。

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