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解任又は退任を迫られている役員の方へ

任期満了を理由に再任されず、事実上排除されてお困りではありませんか

任期の満了による退任は、法律上は解任ではありません。 したがって、正当な理由のない解任に対する損害賠償の規定は、そのままでは適用されないと解されます。 もっとも、任期の途中で退任させる目的で定款が変更された場合など、別の主張が可能な場合があります。

元日本最大の法律事務所出身役員解任・退職慰労金相談実績200件以上日本全国対応

弁護士法人M&A総合法律事務所役員の地位を、守り抜く。

代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕

任期満了を理由に再任されず、事実上排除されてお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所

資料がなくてもご相談可役員解任・退職慰労金相談実績200件以上役員解任紛争の実務秘密厳守日本全国対応土曜・日曜・祝日も受付

その役員の解任の問題、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。会社に知られることなくご相談いただけます。

CHECK

こんなお困りごとは
ありませんか

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室
  • 任期の満了に際して、再任の議案が上程されなかった
  • 再任の議案が上程されたが、否決された
  • 直前に定款が変更され、任期が短縮されていた
  • 再任されないことを、株主総会の当日まで知らされていなかった
  • 解任ではないから何も請求できないと言われ、納得できない
  • 未払の報酬と役員退職慰労金の扱いも決まっていない
  • 何から手を付けてよいか分からない
  • 期限があるのかどうかが分からない
  • 手元に資料が揃っていない
  • 費用がどの程度かかるのか分からない
  • 他の関係者に知られたくない
  • このまま放置してよいのか判断がつかない

1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。

ご相談者の声

事例1 製造業 50歳代 男性 「解任ではないから何もできないと言われておりました。定款の変更の経緯を調べていただき、話が変わりました。」

事例2 卸売業 60歳代 男性 「株主総会の当日に知らされました。招集の通知に問題があることを指摘していただき、交渉の材料になりました。」

事例3 サービス業 40歳代 女性 「地位を争うことは諦めましたが、役員退職慰労金と未払の報酬をまとめて整理していただきました。」

以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。

諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

再任されなかった経緯に、争える事情がないかを確かめます。

解任ではないからといって、何もできないわけではありません。

任期の満了に伴う退任に関するご相談を、その週のうちにお受けします。ご相談は事前予約制です。秘密厳守、日本全国対応、土曜・日曜・祝日も受付いたします。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

役員の選任は、株主総会の決議によります(会社法第329条第1項)。

なぜこの問題が起きるのか

任期の満了による退任には、解任に関する規定が及ばないと解されるためです

株主総会は、いつでも取締役を解任することができ、正当な理由なく解任された場合には損害の賠償を請求できるものとされています(会社法第339条第1項、第2項)。任期の満了による退任は、この解任には当たらないと解されます。この構造が用いられます。

再任するかどうかが、株主の判断に委ねられているためです

役員の選任は、株主総会の決議によります(会社法第329条第1項)。再任するかどうかは株主の判断に委ねられていますので、再任しないこと自体を違法とすることは困難です。

任期を短縮する定款の変更が用いられることがあるためです

非公開会社では、定款により任期を10年まで伸長できます(会社法第332条第2項)。逆に、定款の変更により任期を短縮すれば、その時点で任期が満了することがあります(会社法第332条第7項)。この方法が、排除の手段として用いられることがあります。

手続の瑕疵が見過ごされやすいためです

招集の通知が届いていない、議案が明らかにされていない、決議の方法に問題があるといった瑕疵があっても、退任した本人がそれに気付かないまま時が経過します。決議の取消しの訴えには提訴の期間があります(会社法第831条第1項。決議の日から3か月以内)。

なお、任期を短縮する定款の変更が退任させる目的で行われた場合の評価は、判例法理によります。

採り得る手段

手段内容留意点
経緯の確認任期の起算点、定款の変更の有無、招集の通知、議案の内容、決議の方法を確認します登記事項証明書、定款、議事録、招集の通知が資料となります
定款の変更の検討任期を短縮する定款の変更が、退任させる目的で行われた場合の主張を検討します変更の時期と経緯が資料となります。定款変更の決議自体を争う余地もあります
決議の取消しの訴え招集の手続又は決議の方法に法令若しくは定款の違反があった場合の訴えを検討します(会社法第831条第1項第1号)提訴の期間は決議の日から3か月以内です。期間の管理が最も重要です
権利義務役員の地位の確認後任が選任されていない場合には、退任した役員がなお権利義務を有することがあります(会社法第346条第1項)登記の状況を確認します。この地位に基づき採り得る手段があります
未払の報酬の請求在任中の未払の役員報酬を請求します(会社法第361条第1項)減額されていた場合には、同意の有無を確認します
役員退職慰労金の請求支給規程、過去の支給の実例に基づき、役員退職慰労金を請求します任期の満了による退任は、通常、支給を妨げる事由とはなりません
使用人としての地位の確認使用人を兼ねていた場合には、その地位が存続していることを主張します取締役を退任したことにより、当然に使用人としての地位が失われるものではありません
交渉による解決退任を受け入れたうえで、役員退職慰労金、未払の報酬、保有する株式の買取りを含めた一括の清算を求めます地位の回復が困難な事案では、この形が現実的な解決となります
個人保証及び貸付金の整理会社の借入れの保証、会社に対する貸付金の処理を求めます退任と同時に処理すべき事柄です。放置しますと負担のみが残ります

なお、任期を短縮する定款の変更が退任させる目的で行われた場合の評価は、判例法理によります。個別の事情に基づく検討を要します。

登記事項証明書、定款、株主総会の招集の通知、議事録、報酬の額が分かる資料、退任に至る経緯が分かる資料をお持ちください。

手続の流れ

ご相談と資料の確認

登記事項証明書、定款、株主総会の招集の通知、議事録、報酬の額が分かる資料、退任に至る経緯が分かる資料をお持ちください。

争える点の特定

決議の手続の瑕疵、定款の変更の経緯、権利義務役員の地位の有無を検討します。提訴の期間を必ず確認します。

通知又は提訴

争える点がある場合には、期間内に決議の取消しの訴えを提起します。あわせて、金銭の請求について通知します。

交渉

役員退職慰労金、未払の報酬、保有する株式の買取り、個人保証の扱いを含めて協議します。

訴訟

交渉により解決しない場合には、金銭の請求について訴訟を提起します。

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室

ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。

その役員の解任の問題、諦める前に、一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

「解任ではないから何もできない」という説明は、必ずしも正しくありません。

当事務所にご依頼いただく意味

役員解任・退職慰労金相談実績200件以上に基づき、この類型を扱ってきました

「解任ではないから何もできない」という説明は、必ずしも正しくありません。当事務所は、任期の満了という形を採った排除の事案を数多く扱っております。

提訴の期間の管理を確実に行います

決議の取消しの訴えには、決議の日から3か月という期間があります(会社法第831条第1項)。当事務所は、まずこの期間を確認したうえで方針を立てます。

地位の回復と金銭の請求とを、比較して選びます

地位の回復を求めるか、金銭による解決を求めるかは、事案の性質とご意向によります。当事務所は、双方の見通しを示したうえで選んでいただきます。

退任に伴うすべての問題をまとめて扱います

役員退職慰労金、未払の報酬、貸付金、個人保証、保有する株式の扱いは、同時に処理すべき事柄です。当事務所はこれらをまとめて扱います。

この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。

この場面で、やってはならない6つの対応

期限を確かめないまま検討を続ける

手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。

記録に残らない形でやり取りを進める

口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。

資料を廃棄し、又は書き換える

資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。

根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する

根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。

相手方の説明をそのまま前提として判断する

相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。

ご相談を先送りする

選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。

株主総会の会場において、株主が着席し議事が進行している場面

よくいただくご質問に、順にお答えいたします。

Q&A

よくあるご質問

再任されないこと自体を争えますか。

再任するかどうかは株主の判断に委ねられていますので、それ自体を違法とすることは困難です。もっとも、手続の瑕疵や定款の変更の経緯には、争える余地があります。

直前に任期が短縮されました。

定款の変更が退任させる目的で行われた場合の評価は、判例法理によります。変更の時期と経緯を資料により確認します。

後任が選任されていません。私はどうなりますか。

後任が選任されていない場合には、退任した役員がなお権利義務を有することがあります(会社法第346条第1項)。この場合には、退任の登記もされていないことになります。登記の状況を確認します。

役員退職慰労金は請求できますか。

任期の満了による退任は、通常、支給を妨げる事由とはなりません。支給規程と過去の支給の実例を確認したうえで請求します。

いつまでに動く必要がありますか。

決議の取消しの訴えについては、決議の日から3か月以内です(会社法第831条第1項)。この期間が最も短い制限です。

従業員としての立場は残りますか。

使用人を兼ねていた場合には、取締役を退任したことにより当然に使用人としての地位が失われるわけではありません。実際の働き方に照らして判断されます。

費用はどの程度かかりますか。

事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。

その役員の解任の問題、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。会社に知られることなくご相談いただけます。

FLOW

ご相談から解決までの流れ

応接室において、弁護士と依頼者が並んで書面を確認し、署名している場面
1

事情の確認

これまでの経緯と資料の有無を伺います

2

方針の確定

目指す到達点と優先順位を定めます

3

見通しと費用の提示

見込みと費用を書面でお示しします

4

交渉又は手続の着手

順序を設計して着手します

5

解決

協議が調わなければ法的手続へ移行します

FEE

弁護士費用

経緯の検討と方針のご提示のみをご依頼いただく場合には、調査及び意見の報告に対する費用として定めます。決議の取消しの訴えをご依頼いただく場合には、事案の内容に応じて着手金及び報酬金を定めます。金銭の請求をご依頼いただく場合には、請求する金額を基礎として着手金を定め、現実に回収した金額を基礎として報酬金を定める方式を採ります。

ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。

弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。

AUTHOR

当事務所の代表弁護士

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕
代表 弁護士 土屋 勝裕 弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士/東京弁護士会所属
  • 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
  • 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
  • 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS

代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務 譲渡制限株式は譲渡自由! 日本法令

非上場会社における少数株主対策の手法と実務

譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策

日本法令 令和7年10月発売(令和8年6月増刷) 弁護士 土屋勝裕、税理士 望月麻衣子、税理士 市川康明 共著

非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。

目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策 弁護士法人M&A総合法律事務所 土屋勝裕 清文社
株式会社日本M&Aセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策

M&Aは成約から成功の時代へ

清文社 令和8年5月発売 弁護士法人M&A総合法律事務所 弁護士 土屋勝裕 著

中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。

目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等

本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。

OFFICE

事務所概要

名称
弁護士法人M&A総合法律事務所
所在地
〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階
代表弁護士
土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
電話番号
03-6435-8418
受付時間
8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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応接室において、方針が定まり書面を確認している経営者と弁護士







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    本ページに掲載しております記載は、一般的な法制度及び当事務所の取扱いのご説明並びに当事務所の方針の表明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、回収し又は負担する金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係及び資料によって異なります。実際のご依頼に際しましては、必ず個別にご相談ください。

    弁護士法人M&A総合法律事務所
    〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号 森トラスト城山トラストタワー17階
    電話番号 03-6435-8418 / FAX番号 050-3535-8635
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    最終更新日 令和8年7月31日/記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。税務上の取扱いは税理士にご確認ください。

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