解任された役員が損害賠償を求めるとき　弁護士に依頼して正当な理由の不存在を主張する方法

任期の途中で解任された取締役又は監査役の方が、会社に対して金銭の支払を求める場面についての御案内です。本ページは、解任された役員の方が、会社法第339条第2項に基づく損害賠償の請求を弁護士に依頼するに当たり、何をどのように主張していくことになるのかを整理したものです。争点はほぼ一点、「解任について正当な理由があったかどうか」に集約されます。

この請求の特徴は、解任の効力そのものを争わなくても成立するという点にあります。地位の回復までは望まない、しかし一方的に打ち切られた任期の分は支払ってもらいたい、という御希望に対応する手続です。地位の確認を求める訴訟に比べて争点が絞られますので、解決までの見通しも立てやすくなります。

もっとも、この請求で決着を分けるのは、法律論ではなく、解任の時点でどのような事実が存在していたかを示す資料です。その資料の大半は会社の中にあり、解任された方の手元からは日々失われていきます。依頼の時期が結果に直結するのは、この一点によります。

損害賠償の請求は、どのような枠組みで判断されるのか

まず、この請求がどのような構造になっているのかを御理解ください。ここが分かりますと、弁護士がなぜ特定の資料を求めるのかも見えてまいります。

解任は自由であり、その代わりに賠償の定めがある

役員は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができます（会社法第339条第1項）。会社の側に理由の説明は求められていません。その代わりに、解任された者は、解任について正当な理由がある場合を除き、これによって生じた損害の賠償を会社に請求することができるとされています（同条第2項）。解任の自由と、解任された者の保護とを、金銭で調整する仕組みです。

正当な理由があることは会社の側が主張する事柄である

条文は「正当な理由がある場合を除き」という書き方をしています。したがって、解任された側が「正当な理由がなかったこと」を最初から立証しなければならない構造にはなっていません。会社の側が、正当な理由の存在を根拠付ける具体的な事実を主張し、これを裏付ける必要があります。この構造を踏まえますと、こちらの側の作業は、会社が挙げてきた事実に対する反証が中心になります。

解任の効力を争うかどうかとは切り離せる

決議の取消しの訴えには、決議の日から3か月という期間の制限があります（会社法第831条第1項）。これに対し、損害賠償の請求権は債権ですので、権利を行使することができることを知った時から5年間、又は権利を行使することができる時から10年間という消滅時効の枠組みで考えます（民法第166条第1項）。3か月を過ぎてしまった方でも、この請求は残っています。

日付で申し上げます。解任の決議が令和8年6月26日にされた場合、決議の取消しの訴えを提起できるのは令和8年9月26日までですが、会社法第339条第2項に基づく請求は、原則として令和13年6月26日の経過までは行使できる計算になります。ただし、期間が長いことは有利には働きません。会社の側は資料を整理して残しておりますが、解任された方の手元の資料は年を追うごとに散逸するからです。

任期の定めがない場合の限界

賠償の対象は、解任がなければ得られたはずの利益です。したがって、任期の残りが存在することが前提になります。取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです（会社法第332条第1項）。公開会社でない株式会社では、定款により選任後10年以内まで伸長することができます（同条第2項）。定款の定めがどうなっているかによって、請求できる金額は何倍にも変わります。

正当な理由の不存在を、弁護士はどのように示していくのか

「不当な解任であった」という感覚を、裁判所に伝わる形に組み直す作業です。実際には、次の順序で進めます。

会社に理由を特定させることから始める

最初に行うのは、会社に対し、解任の理由として何を主張するのかを書面で明らかにするよう求めることです。会社が理由を述べれば、争点はその範囲に固定されます。逆に、会社が理由を述べないまま推移した場合、後になって新たな理由を持ち出してくることの不自然さを指摘できます。代理人が入る実益が最も分かりやすく表れる場面です。

解任の時点で存在した事情に限られる

正当な理由の有無は、解任がされた時点を基準として判断されます。解任の後に会社が調査して見つけたと主張する事情や、解任の後の言動は、原則としてこの判断に持ち込めません。会社の側は、解任の後に集めた材料を並べてくることがありますので、どの事実がいつ判明したものであるかを時系列で切り分ける作業が重要になります。

反証の材料は依頼者の手元にしかない

会社が「業績が悪化した」「経営判断を誤った」と主張する場合、これに対する反論は、当時の会議の記録、稟議、報告書、電子メールによって行います。これらは、解任の後に会社へ請求しても任意には出てきません。御自身が正当にアクセスできる間に保存されていたかどうかで、主張の説得力が決まります。相談を先延ばしにされた方ほど、この点で不利になります。

心身の故障が理由とされる場合

健康上の事情を理由とする解任については、持病の悪化により療養に専念していた取締役を解任した事案で、正当な理由がないとはいえないと判断した最高裁判所昭和57年1月21日判決があります。したがって、健康を理由とされた場合には、実際に職務の執行に支障が生じていたのかどうか、業務の遂行に具体的な欠落があったのかどうかを、事実に即して示していく必要があります。

請求できる金額は、どのように計算するのか

依頼を御検討いただくうえで、最も気になる点であると存じます。考え方の骨格をお示しします。

残任期間の報酬相当額が基本になる

中心となるのは、解任がなければ任期の満了まで受け取ることができたはずの報酬の額です。月額の報酬に、残りの任期の月数を乗じて算出します。報酬の額は、定款に定めがないときは株主総会の決議によって定めることとされていますので（会社法第361条第1項）、決議の記載と実際の支払額の双方を確認します。

具体的な日付で計算してみます

例えば、令和7年6月25日の定時株主総会で選任され、定款により任期が2年とされている取締役が、令和8年6月26日の臨時株主総会で解任されたとします。この場合、任期の満了は令和9年6月開催予定の定時株主総会の終結の時ですので、残りの期間はおおむね12か月です。月額の報酬が80万円であれば、基本となる金額は960万円という見当になります。定款で任期が10年とされていた場合には、この計算の前提が大きく変わります。

退職慰労金その他の請求

退職慰労金の支給に関する内規や慣行がある場合には、これに相当する額を併せて請求することを検討します。もっとも、退職慰労金は株主総会の決議を要するのが原則ですので、内規等の存在と運用の実態を示す資料が必要になります。この点は事案ごとの差が大きく、資料の有無で結論が分かれます。

減額される要素

解任の後に他の会社から報酬を得ている場合には、その分が控除される可能性があります。また、任期の残りが短い場合には、そもそも請求額が小さくなります。弁護士費用との釣合いを含めて、依頼の前に見込みを申し上げるのは、このためです。

会社はなぜ、正当な理由があったと言い張るのか

会社の対応が不合理に見えても、そこには一貫した動機があります。相手の立場を理解しておくことが、交渉の組立てに役立ちます。

支払を認めると、解任を主導した側の判断が問われるから

会社が賠償に応じることは、解任に正当な理由がなかったと認めることに近い意味を持ちます。そうなりますと、解任を主導した取締役の判断そのものが社内で問われます。担当者が個人として責任を負いかねない構図がありますので、実際の見込みとは別に、対外的には強い姿勢が維持されます。

他の役員や従業員への影響を懸念するから

1件について支払に応じますと、同様の扱いを受けた他の者からも請求が出てきかねません。金額そのものよりも、先例を作ることを避けたいという判断が働きます。したがって、和解の際には、金額の水準だけでなく、守秘に関する条項の設計が実際上の鍵になります。

時間の経過がこちらに不利に働くと知っているから

解任された方は、収入が途絶えた状態で交渉を続けることになります。会社は、その状況を承知したうえで回答を引き延ばすことがあります。この非対称を崩すには、こちらから手続の予定を具体的に示すことが有効です。代理人を通じて訴えの提起の時期まで明示しますと、会社の内部での検討の速度が変わります。

弁護士に任せられる範囲と、費用の考え方

どこまでを任せることができ、どの程度の負担になるのかを整理いたします。

依頼から解決までの流れ

資料の検討と方針の決定、会社に対する通知と理由の開示の請求、金額の提示と交渉、必要に応じて訴えの提起という順序で進みます。交渉で解決する場合は数か月、訴訟に至る場合には1年を超えることもあります。この見通しは、最初の相談の段階でお示しできます。

資料の取得の支援

御自身が株主でもある場合には、総株主の議決権の100分の3以上の議決権又は発行済株式（自己株式を除きます。）の100分の3以上の数の株式を有していれば、請求の理由を明らかにして会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求することができます（会社法第433条第1項）。業績の悪化を理由とされた場合の反証に用いることがあります。

着手金と報酬金の考え方

金銭の請求ですので、請求する額と実際に得られた額を基礎として、着手金と報酬金を算定するのが一般的です。請求額が大きくなれば着手金も上がりますので、見込みの薄い金額を積み上げることは、依頼者にとって利益になりません。最初の段階で、現実的な水準を申し上げます。

交渉の段階と訴訟の段階を分けて考える

交渉のみを依頼し、決裂した場合に改めて訴訟を委任するという進め方も可能です。収入が途絶えている状況で全額を先に負担することが難しい場合には、この形を選択される方が多くおられます。どの段階でどれだけの負担が生じるのかを、依頼の前に書面でお示しします。

会社から逆に責任を追及されている場合

解任された役員の方が、会社から損害賠償を請求されるという展開も、実際には少なくありません。

相殺と反訴という形で出てくる

こちらが請求を始めますと、会社が在任中の任務懈怠を主張して、相殺又は反訴の形で対抗してくることがあります。これは、正当な理由の存在を基礎付ける主張と重なりますので、実質的には同じ土俵の争いになります。

先に請求されている場合の対応

既に会社から請求書や訴状が届いている場合には、防御と、こちらからの請求とを一体として組み立てます。防御だけを考えて時間を使いますと、こちらの請求の機会を逃します。両方を同じ代理人に任せていただく実益は、ここにあります。

競業避止や守秘の条項に注意する

解任の場面では、退職に伴う書面の中に、同業他社への就職を制限する条項や、取引先への接触を禁ずる条項が置かれていることがあります。これらは、その後の収入の回復を直接に妨げます。金額の交渉と同じ比重で検討すべき事項です。

安易な合意をしないこと

会社から、退職に関する書面や清算に関する合意書への署名を求められることがあります。そこに「本件に関し他に何らの債権債務がないことを相互に確認する」という趣旨の条項が入っていますと、後から損害賠償を請求することはできなくなります。署名の前に必ず内容を確認させてください。

いま確認していただきたいこと

本日のうちに着手できることを挙げます。

定款で任期がどう定められているかを確認してください

請求できる金額の大枠は、この一点で決まります。手元にない場合は、会社に対して閲覧を求めることを検討します。

報酬の額を示す資料を揃えてください

報酬を定めた株主総会の議事録、給与の明細、預金口座の入金の記録、源泉徴収票のいずれかがあれば足ります。

解任の理由に関する会社の説明を記録してください

口頭で説明を受けた場合は、日時、場所、同席者、説明の内容を、その日のうちに書き留めてください。後に説明が変遷したことを示す材料になります。

会社から届いた書面に、期限が書かれていないか確認してください

回答の期限が付されている場合には、その日までに何らかの対応をしておく必要があります。放置しますと、こちらが争わない意思であると受け取られかねません。

よくあるご質問

解任の決議から3か月を過ぎてしまいました。もう何もできませんか。

損害賠償の請求は可能です。3か月の制限は決議の取消しの訴えについてのものであり（会社法第831条第1項）、会社法第339条第2項に基づく請求はこれとは別の枠組みで判断されます。ただし、時間が経つほど資料の保存状況が悪くなりますので、早期の御相談をお勧めいたします。

会社から解任の理由を一切告げられていません。それでも請求できますか。

できます。むしろ、理由が示されていない状態は、こちらに不利ではありません。請求を受けた会社は、正当な理由の存在を根拠付ける事実を主張せざるを得なくなります。その主張が後付けであることを示せる場合には、有利な材料になります。

監査役として解任されました。取締役の場合と同じですか。

会社法第339条第2項による請求ができる点は同じです。もっとも、監査役の解任は特別決議によることが必要であり（会社法第309条第2項第7号、第343条第4項）、監査役は株主総会において解任について意見を述べることができます（会社法第345条第1項、第4項）。手続の面で会社側の負担が重いため、瑕疵が見つかりやすい傾向があります。

訴訟にはせず、交渉だけで終わらせることはできますか。

可能です。実際、多くの事案は交渉又は和解で終わります。ただし、訴えを提起する準備が整っていることを相手に示せなければ、交渉は動きません。訴訟を回避するためにこそ、訴訟の準備が必要になるという関係にあります。

おわりに

解任は、会社の側にとっては1回の決議にすぎませんが、解任された方にとっては、それまでの職務に対する評価そのものを否定される出来事です。会社法第339条第2項の請求は、その評価の当否を、感情ではなく事実と資料に基づいて確かめる手続です。任期の残りがあり、解任の理由に納得のいく説明がないのであれば、請求を検討する価値は十分にあります。手元の資料が失われないうちに、御相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

出典

• 会社法第309条第2項第7号（監査役の解任等に係る特別決議）
• 会社法第332条第1項、第2項（取締役の任期、公開会社でない株式会社における任期の伸長）
• 会社法第339条第1項、第2項（役員の解任、解任についての損害賠償）
• 会社法第343条第4項（監査役の解任の決議への第341条の不適用）
• 会社法第345条第1項、第4項（監査役の選任、解任又は辞任についての意見の陳述）
• 会社法第361条第1項（取締役の報酬等）
• 会社法第433条第1項（会計帳簿の閲覧等の請求）
• 会社法第831条第1項（株主総会等の決議の取消しの訴え、決議の日から3か月）
• 民法第166条第1項第1号、第2号（債権の消滅時効、5年及び10年）
• 最高裁判所昭和57年1月21日判決（療養に専念していた取締役の解任と正当な理由）