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解任又は退任を迫られている役員の方へ

辞任していないのに、退任の登記をされてお困りではありませんか

辞任の意思を示していないにもかかわらず、登記簿に退任した旨が記録されていることがあります。 この場合には、登記の是正と、取締役の地位の確認との2つを並行して進める必要があります。 登記が残っている間は、対外的に取締役でない者として扱われますので、早急な対応を要します。

元日本最大の法律事務所出身役員解任・退職慰労金相談実績200件以上日本全国対応

弁護士法人M&A総合法律事務所役員の地位を、守り抜く。

代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕

辞任していないのに、退任の登記をされてお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所

資料がなくてもご相談可役員解任・退職慰労金相談実績200件以上役員解任紛争の実務秘密厳守日本全国対応土曜・日曜・祝日も受付

その役員の解任の問題、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。会社に知られることなくご相談いただけます。

CHECK

こんなお困りごとは
ありませんか

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室
  • 登記事項証明書を取得したところ、自分が退任したことになっていた
  • 辞任届に署名した覚えがないのに、辞任を原因とする登記がされている
  • 白紙の書類に署名を求められたことがあり、それが使われたのではないかと疑っている
  • 実印又は印鑑登録証明書を会社に預けたままにしていた
  • 取引先から「役員を辞められたのですね」と言われて初めて気付いた
  • 会社に問い合わせても、明確な説明が返ってこない
  • 何から手を付けてよいか分からない
  • 期限があるのかどうかが分からない
  • 手元に資料が揃っていない
  • 費用がどの程度かかるのか分からない
  • 他の関係者に知られたくない
  • このまま放置してよいのか判断がつかない

1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。

ご相談者の声

事例1 建設業 50歳代 男性 「登記を見て初めて、自分が辞めたことになっていると知りました。法務局で申請書類を見ていただき、覚えのない辞任届が出ていることが分かりました。」

事例2 卸売業 60歳代 男性 「実印を会社に預けたままにしていたことを、深く後悔しております。それでも争える余地があると伺い、動き出すことができました。」

事例3 サービス業 50歳代 女性 「地位のことばかり考えておりましたが、報酬と貸付金の整理も同時に進めていただき、結果として全体を片付けることができました。」

以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。

諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

登記簿の記載を是正し、取締役の地位を回復するための手続を執ります。

登記は、放置するほど既成事実になります。

登記の記載に疑義がある場合のご相談は、その日のうちにお受けします。ご相談は事前予約制です。秘密厳守、日本全国対応、土曜・日曜・祝日も受付いたします。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

役員の変更の登記は、会社が申請します(会社法第915条第1項)。

なぜこの問題が起きるのか

役員の変更の登記が、会社の側で単独に申請できるためです

役員の変更の登記は、会社が申請します(会社法第915条第1項)。本人の関与を経ずに申請書類が作成されることがあり得ます。登記官が実質的な意思の有無まで調査するわけではありませんので、書類が整っていれば登記は受理されます。

白紙の書類への署名や、印鑑の預託が行われているためです

中小企業では、役員が白紙の書類に署名し、又は実印と印鑑登録証明書を会社に預けたままにしていることが少なくありません。これらが、本人の意思によらない書類の作成に用いられることがあります。

辞任の意思表示があったかどうかが、事後に争われるためです

口頭で辞意をほのめかしたことがある、辞めるという趣旨の発言をしたことがあるといった事情を捉えて、辞任の意思表示があったと主張されることがあります。意思表示の有無と時期が、この種の事案の中心的な争点となります。

登記の記載が、対外的な信用に直結するためです

登記に記載された事項は、登記の後は第三者に対抗できるものとされています(会社法第908条第1項)。したがって、登記が残る間、取引先や金融機関に対しては取締役でない者として扱われます。実体上の地位が残っていても、対外的には機能しません。

なお、退任の登記がされたこと自体によって、役員としての地位が当然に失われるものではありません。

採り得る手段

手段内容留意点
登記の申請書類の閲覧法務局において、登記の申請書類(辞任届、株主総会議事録、取締役会議事録等)を確認し、署名及び押印を検証します最初に行うべき作業です。何を根拠として登記がされたかが判明します
会社に対する是正の求め会社に対して、事実に反する登記の是正を求める通知を発します応じる場合には、会社が更正又は抹消の手続を執ります。手続の詳細は商業登記に関する法令によります
取締役の地位の確認の訴え取締役の地位にあることの確認を求める訴えを提起します確認の利益の有無は、民事訴訟法上の一般法理によります。任期の満了の有無を併せて検討します
株主総会の決議を争う手続解任の決議があったとされる場合には、決議の不存在の確認(会社法第830条第1項)、決議の取消し(会社法第831条第1項)を検討します決議の取消しの訴えには、決議の日から3か月という期間の制限があります
不実の登記に関する主張不実の事項を登記した者は、その事項が不実であることをもって善意の第三者に対抗できないものとされています(会社法第908条第2項)第三者との関係を整理する際の根拠となります
過料及び刑事の問題の検討登記を怠り又は不実の登記をした場合の過料(会社法第976条第1号)、私文書偽造(刑法第159条)、偽造私文書等行使(刑法第161条)、公正証書原本不実記載等(刑法第157条第1項)を検討します刑事の手続に進むかどうかは、方針として慎重に判断します
併行する金銭の請求在任中の役員報酬、役員退職慰労金、会社に対する貸付金、個人保証の解除を併せて交渉します地位の回復のみを目的とせず、経済的な整理も同時に進めます

なお、退任の登記がされたこと自体によって、役員としての地位が当然に失われるものではありません。登記は、実体上の権利関係を公示するものです。

法務局において登記の申請書類を確認し、辞任届の有無、署名及び押印の状況、議事録の内容を検証します。

手続の流れ

ご相談と登記の確認(急を要する場合はその日のうちに)

登記事項証明書、定款、就任の経緯が分かる資料、会社に預けた印鑑及び印鑑登録証明書に関する記録、署名を求められた書類の記憶、会社とのやり取りをお持ちください。

申請書類の調査

法務局において登記の申請書類を確認し、辞任届の有無、署名及び押印の状況、議事録の内容を検証します。ここで、どの書類が用いられたかが判明します。

会社に対する通知

事実に反する登記である旨を指摘し、是正を求める通知を発します。あわせて、取引先及び金融機関への説明の必要性を検討します。

訴訟その他の手続

会社が応じない場合には、取締役の地位の確認の訴え、株主総会の決議に関する訴えを提起します。事案により、職務執行に関する保全の手続を検討します。

経済的な整理

地位に関する結論と並行して、役員報酬、役員退職慰労金、貸付金、個人保証、保有する株式の扱いを整理します。

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室

ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。

その役員の解任の問題、諦める前に、一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

本人の関与によらない退任の登記は、扱う事務所が限られる類型です。

当事務所にご依頼いただく意味

役員解任・退職慰労金相談実績200件以上に基づき、この類型を扱ってきました

本人の関与によらない退任の登記は、扱う事務所が限られる類型です。当事務所は、役員の地位を巡る紛争を主要な取扱分野としております。

まず申請書類の調査から始めます

推測で議論をしても進みません。どの書類を根拠として登記がされたかを確認することが、すべての出発点です。当事務所はこの調査から着手します。

地位と金銭とを同時に扱います

地位の回復のみを求めても、経済的な問題は残ります。役員報酬、役員退職慰労金、貸付金、個人保証を同時に整理し、全体としての着地点を設計します。

会社の側の事案も扱う立場から、反論を予測します

当事務所は、会社の側からもご依頼をいただいております。会社がどのように説明し、どのような資料を出してくるかを予測できることが、主張の組立てに生きます。本ページは、登記の是正を求める側の方に向けたものです。なお、同一の案件において双方の代理人となることはありません。

この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。

この場面で、やってはならない6つの対応

期限を確かめないまま検討を続ける

手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。

記録に残らない形でやり取りを進める

口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。

資料を廃棄し、又は書き換える

資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。

根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する

根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。

相手方の説明をそのまま前提として判断する

相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。

ご相談を先送りする

選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。

株主総会の会場において、株主が着席し議事が進行している場面

よくいただくご質問に、順にお答えいたします。

Q&A

よくあるご質問

登記されてしまった以上、取締役ではなくなったのですか。

そうとは限りません。登記は実体上の権利関係を公示するものであり、登記によって地位が創設されるものではありません。もっとも、対外的には登記の記載に従って扱われます。

どうやって登記の根拠を確かめるのですか。

法務局において、登記の申請書類を確認します。辞任届、議事録の内容、署名及び押印の状況を検証します。

辞めるという話をしたことはあります。それでも争えますか。

争える場合があります。発言の内容、時期、状況によって、辞任の意思表示があったといえるかどうかの評価が分かれます。当時のやり取りの記録をご持参ください。

白紙に署名した書類が使われたようです。

作成の経緯によっては、私文書偽造(刑法第159条)等の問題となり得ます。もっとも、刑事の手続に進むかどうかは方針として慎重に判断します。

登記を元に戻すには、どのくらいかかりますか。

会社が任意に応じる場合には比較的短期間で済みます。訴訟による場合には相当の期間を要します。事案により大きく異なります。

取引先や銀行にどう説明すればよいですか。

説明の時期と方法は、方針が固まってから決めます。早すぎる説明が不利に働くこともありますので、順序を含めて助言します。

費用はどの程度かかりますか。

事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。

その役員の解任の問題、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。会社に知られることなくご相談いただけます。

FLOW

ご相談から解決までの流れ

応接室において、弁護士と依頼者が並んで書面を確認し、署名している場面
1

事情の確認

これまでの経緯と資料の有無を伺います

2

方針の確定

目指す到達点と優先順位を定めます

3

見通しと費用の提示

見込みと費用を書面でお示しします

4

交渉又は手続の着手

順序を設計して着手します

5

解決

協議が調わなければ法的手続へ移行します

FEE

弁護士費用

登記の申請書類の調査と方針のご提示のみをご依頼いただく場合には、調査及び意見の報告に対する費用として定めます。通知、交渉、訴訟をご依頼いただく場合には、それぞれ別の受任の単位として費用を定めます。金銭の請求を併せてご依頼いただく場合には、請求する金額を基礎として着手金を定め、現実に得られた利益を基礎として報酬金を定めます。

ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。

弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。

AUTHOR

当事務所の代表弁護士

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕
代表 弁護士 土屋 勝裕 弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士/東京弁護士会所属
  • 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
  • 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
  • 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS

代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務 譲渡制限株式は譲渡自由! 日本法令

非上場会社における少数株主対策の手法と実務

譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策

日本法令 令和7年10月発売(令和8年6月増刷) 弁護士 土屋勝裕、税理士 望月麻衣子、税理士 市川康明 共著

非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。

目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策 弁護士法人M&A総合法律事務所 土屋勝裕 清文社
株式会社日本M&Aセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策

M&Aは成約から成功の時代へ

清文社 令和8年5月発売 弁護士法人M&A総合法律事務所 弁護士 土屋勝裕 著

中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。

目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等

本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。

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事務所概要

名称
弁護士法人M&A総合法律事務所
所在地
〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階
代表弁護士
土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
電話番号
03-6435-8418
受付時間
8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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    〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号 森トラスト城山トラストタワー17階
    電話番号 03-6435-8418 / FAX番号 050-3535-8635
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    最終更新日 令和8年7月31日/記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。税務上の取扱いは税理士にご確認ください。

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