役員の解任紛争に注力
解任又は退任を迫られている役員の方へ
役員の不当な解任・辞任の強要にお困りではありませんか
解任、辞任の強要、不再任、任期の変更のどれかを確かめ、当事務所が地位の回復や損害賠償、役員退職慰労金等を組み立て、交渉や裁判により求めます。
元日本最大の法律事務所出身
弁護士法人M&A総合法律事務所
代表弁護士土屋 勝裕
- 役員の解任・役員退職慰労金
相談実績200件以上 - 最高裁判所逆転判決
令和6年10月 - 土日祝も電話受付
- 日本全国対応
- 資料がなくてもご相談可
- ご相談の内容秘密厳守
まずは、お電話又はご相談のお申込みのページからご連絡ください
こんなお悩みはありませんか
- 株主総会で突然解任され、理由の説明もない
- 辞任届に署名するよう迫られている
- 既に辞任届を提出してしまった
- 任期の満了を理由に再任されず、事実上排除された
- 定款の変更により任期を短くされ、退任させられた
- 代表取締役を解職され、役員報酬も大幅に減らされた
- 解任と同時に役員退職慰労金の不払いを告げられた
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料がそろっていない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまる場合は、ご自身で動く前にご相談ください。各場面の詳しい案内と解説記事は、本ページ末尾の「関連するご案内」からご覧ください。
そのお悩みは、弁護士法人M&A総合法律事務所にご相談ください
役員はいつでも解任できますが（会社法第339条第1項）、正当な理由なく解任された役員は、会社に損害賠償を請求できます（会社法第339条第2項）。
採り得る手段を、一覧にしてご覧いただきます
解決の手段
01決議の効力を争う訴え
決議に瑕疵があれば、その効力を争う訴えを提起します。
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決議の取消しの訴え（会社法第831条）又は決議の不存在若しくは無効の確認の訴え（会社法第830条）です。
留意点取消しの訴えは、決議の日から3か月以内に提起する必要があります。
02取締役の地位の確認
解任や辞任の効力を争い、取締役の地位の確認を求めます。
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留意点地位の回復を目指す場合でも、金銭による解決の可能性を併せて検討することが現実的です。
03正当な理由のない解任による損害賠償の請求
残りの任期の役員報酬相当額を中心に、損害賠償を求めます。
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解任に正当な理由がない場合です（会社法第339条第2項）。
留意点会社は正当な理由の存在を主張して争うのが通例のため、解任の理由ごとに反論を準備します。
04辞任の意思表示の取消し
強迫や錯誤による辞任は、取消しを主張します。
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民法第96条第1項、第95条第1項によります。
留意点要件は容易ではありません。署名に至った状況を詳細に記録しておくことが重要です。
05未払の役員報酬の請求
支給を停止され、又は一方的に減額された役員報酬を請求します。
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留意点任期中に定められた役員報酬を、本人の同意なく一方的に減額することは、原則として許されないと解されています。
06役員退職慰労金の請求の併用
不支給や減額とされた役員退職慰労金も請求します。
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解任や強制辞任に伴うもので、損害賠償の請求と並行します。
留意点株主総会の決議の有無、支給規程及び支給の慣行により、請求の組立てが異なります。
07退任の条件の交渉
退任と引き換えの条件を協議し、合意書を締結します。
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役員退職慰労金、個人保証の解除、貸付金の返済及び株式の買取りです。
留意点合意書の清算に関する条項の範囲により、その後の請求の可否が変わります。
代表取締役の解職は取締役会の決議により（会社法第362条第2項第3号）、取締役の地位は当然には失われません。形式で手段と期限が異なります。
弁護士に相談しない場合・相談した場合
相談しないまま進めると
- 空欄のある書面に署名すると、不利な内容を書かれかねません
- 口頭のみでは、解任や強要の経緯の立証が困難です
- 反論しなければ、会社の説明が既成事実となりかねません
- 報酬や保証、株式の扱いを別々にすると、交渉材料を失います
- 時を失うと、採り得る手段が減っていきます
当事務所にご相談いただくと
- 辞任届に署名する前に、自分に有利な選択肢を比べられたら嬉しいですね。
- 残りの任期分の賠償を、根拠を示して求められたら嬉しいですね。
- 役員退職慰労金や個人保証などを、まとめて整理できたら嬉しいですね。
- 地位の回復か金銭の支払を受け、納得して次に進めたら嬉しいですね。
- 株主総会の決議の取消しの訴え
- 決議の日から3か月以内招集の手続や決議の方法の瑕疵を争う訴えには期限があります。会社法第831条第1項
- 辞任届
- 署名の前に辞任すると、不当な解任の損害賠償の道は原則閉ざされます。その場で署名せず、持ち帰って検討してください
- 退任の合意書
- 清算の条項清算の条項で一切の請求ができなくなるおそれがあります。署名の前に条項を確かめてください
当事務所が選ばれる理由をご説明します
当事務所が選ばれる理由
01役員の解任・役員退職慰労金相談実績200件以上
M&A、事業承継及び株主間の紛争を中心に取り扱い、この分野のご相談に継続して対応しています。
02大規模法律事務所出身の代表弁護士
代表弁護士は、長島・大野・常松法律事務所を経て、当事務所を開設しました。
03株式価値評価の専門的な知見
慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、株式価値評価理論及び交渉理論を専攻しました。
04交渉から裁判まで一貫して対応
2024年（令和6年）10月、株式買取請求権で最高裁判所の逆転判決を得ました。
05実務書の執筆
『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、共著）及び『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社）を執筆しました。
06日本全国対応・土日祝も受付
お電話は8:00〜21:00（土日祝含む）、お問い合わせのページは24時間受け付けています。
代表弁護士のご紹介
代表弁護士 土屋勝裕弁護士法人M&A総合法律事務所／東京弁護士会
経歴
- 長島・大野・常松法律事務所（当時、日本最大の法律事務所）で、共同株式移転による持株会社化、上場会社の敵対的買収防衛、大手企業の海外上場及び新規株式公開、不動産投資信託の上場等の案件に携わりました。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールで、M&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻しました。
- 不動産投資信託の運用会社の外部委員・執行役員、投資ファンドの外部委員、小売企業の監査役を務めました。
- 中国（上海）の法律事務所での執務を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設しました。
- 2024年（令和6年）10月、株式買取請求権に関する事件で最高裁判所の逆転判決を得ました。
著書
- 『非上場会社における少数株主対策の手法と実務』（日本法令、令和7年10月発売、令和8年6月増刷、共著）
- 『中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策』（清文社、令和8年5月発売）
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 東京都港区虎ノ門4丁目3−1 城山トラストタワー17階
- 電話
- 03-6435-8418 受付 8:00〜21:00（土日祝含む）
ご相談から解決までの流れを、段階に分けてお示しします
ご相談から解決までの流れ
- ご相談（資料のご持参）登記事項証明書、招集通知、議事録、辞任届又は解任の通知、会社とのやり取りなどをお持ちください。
- 形式と実質の整理解任、辞任、不再任、任期の変更のどれか、手続の瑕疵や圧力の有無を整理します。
- 方針の選択地位の回復を目指すのか、金銭の回収を目指すのか、又は両者を並行するのかを、期限を確かめたうえで定めます。
- 通知及び交渉書面で主張を示し、撤回、損害の賠償、未払の役員報酬等を含む退任の条件を協議します。
- 訴訟その他の手続解決しなければ、決議や地位を争う訴え、損害賠償の訴えを提起し、仮処分も検討します。
弁護士費用
弁護士費用は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。初回のご相談で、見込みを具体的にお伝えします。
弁護士費用一覧を見るよくあるご質問
不当な解任を撤回させることはできますか。
株主総会は理由を問わず役員を解任できるため、正当な理由がないことのみで撤回を求めることは困難です。もっとも、招集の手続や決議の方法に瑕疵があれば、決議の効力を争えます。金銭の請求が撤回を含む和解につながることもあります。
解任の「正当な理由」とは、どのような場合をいいますか。
法令又は定款に違反する行為、心身の故障による職務の遂行の困難、職務への著しい不適任などが典型とされています。経営上の判断の失敗が正当な理由に当たるかは、争いのあるところです。会社が挙げる理由ごとに、事実と根拠を確かめます。
損害賠償として、どの範囲を請求できますか。
中心となるのは、残りの任期の間に得られたはずの役員報酬に相当する額です（会社法第339条第2項）。その他の項目が損害に含まれるかは事案により争いがありますので、個別に検討します。
辞任届を提出してしまいました。取り消せますか。
強迫による取消し（民法第96条第1項）又は錯誤による取消し（民法第95条第1項）を主張し得る場合があります。要件は容易ではありませんが、その場の状況を詳細に記録しておくことが重要です。直ちにご相談ください。
代表取締役を解職されました。取締役の地位はどうなりますか。
代表取締役の解職は取締役会の決議によって行われるもので（会社法第362条第2項第3号）、取締役の地位は当然には失われません。もっとも、解職に伴って役員報酬が減額されることが多く、その減額の効力が別途問題となります。
任期の満了を理由に再任されませんでした。争えますか。
任期の満了による退任は解任ではないため、正当な理由のない解任による損害賠償の規定は、原則として当てはまりません。もっとも、任期を短縮する定款の変更がされた場合など、経緯によっては争える点がありますので、事実関係を確かめます。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。弁護士費用は、弁護士費用一覧のページに記載しています。初回のご相談で費用の見込みを具体的にお示しし、ご納得のうえで着手します。
関連するご案内
本ページの記載は、一般的な法制度と当事務所の取扱いの説明であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。見通し、要する期間、金額その他の帰結は、事案ごとの事実関係と資料によって異なります。