
役員解任・強制辞任に専門特化役員解任110番
解任又は退任を迫られている役員の方へ
辞任届に署名するよう迫られてお困りではありませんか。
辞任と解任とでは、その後に採り得る手段が大きく異なります。 自ら辞任した場合、正当な理由のない解任に対する損害賠償を求める道は、原則として閉ざされます。 署名する前の今が、最も選択肢の広い状態です。
元日本最大の法律事務所出身役員解任・退職慰労金相談実績200件以上日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所役員の地位を、守り抜く。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

辞任届に署名するよう迫られてお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- 会議室に呼ばれ、辞任届の用紙を目の前に置かれて署名を求められている
- 「今日中に出さなければ解任する」と言われ、どちらがよいのか分からない
- 「円満退職の形にしてやる」と言われたが、退職慰労金の話は何も出ていない
- 白紙の用紙に署名だけしてほしいと言われている
- 家族に迷惑が及ぶような言い方をされ、断れる雰囲気ではない
- 一度は署名を断ったが、毎日呼び出されて同じ話を繰り返されている
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 製造業 50歳代 男性 「役員室に呼ばれ、辞任届を置かれました。その場は持ち帰ると言って逃げ、その日の夕方に相談に伺いました。何を条件にすべきかを紙に整理していただき、翌週の話合いに臨むことができました。」
事例2 小売業 60歳代 男性 「争いたくない一心で署名するつもりでした。ただ、会社への貸付金が数千万円あることを話したところ、それを回収してから辞めるべきだと言われ、順序を変えました。」
事例3 サービス業 40歳代 女性 「毎日呼び出されて同じ話を繰り返され、精神的に限界でした。窓口を弁護士に一本化していただいてから、呼び出しが止まりました。」
以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
署名する前にご相談ください。辞任と解任とでは、その後がまったく違います。
株主総会は、いつでも役員を解任できます(会社法第339条第1項)。
なぜこの問題が起きるのか
解任には、会社の側に負担があるためです
株主総会は、いつでも役員を解任できます(会社法第339条第1項)。しかし、正当な理由がない場合には、会社は当該役員に対して損害を賠償する責任を負います(会社法第339条第2項)。また、株主総会を開き、議案を上程し、議事録を残さなければなりません。辞任届に署名させれば、この負担のすべてを避けられます。
辞任は、原則としてご本人の意思に基づく行為とされるためです
辞任は、委任の解除として、いつでもすることができます(会社法第330条、民法第651条第1項)。自らの意思で辞めた以上、会社に責任を問うことは原則としてできません。この差が、署名を求める側の狙いです。
「円満に」という言葉が、判断を鈍らせるためです
争いたくないという気持ちは自然なものです。しかし、退職慰労金の額、個人保証の解除、会社に対する貸付金の返済、保有する株式の扱いといった条件が何も定まっていない段階で署名すれば、その後に交渉する材料が失われます。
その場で1人にされるためです
複数の役員に囲まれ、時間を区切られ、相談する相手もいない状況が作られます。この状況自体が、後に強迫があったと主張し得る事情になることもあります。
辞任により法律又は定款に定めた役員の員数を欠くこととなる場合には、後任者が就任するまで、なお役員としての権利義務を有することがあります(会社法第346条第1項)。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 署名を留保する | 「持ち帰って検討します」と述べ、その場では署名しません。求められた事実、日時、同席者を記録します | 法律上、その場で回答する義務はありません。記録は、後に強迫等を主張する際の資料になります |
| 条件を定めたうえでの合意による退任 | 役員退職慰労金の額と支払の時期、個人保証の解除、貸付金の返済、株式の買取り、競業避止の範囲を書面で定めたうえで、辞任します | 争わずに解決する場合の中心的な手段です。書面を交わす前に辞任しないことが要点です |
| 解任を選ぶ判断 | 敢えて署名せず、株主総会による解任を受けたうえで、正当な理由の有無を争います(会社法第339条第2項) | 損害賠償の余地を残せますが、対立が公然化します。事案により選択します |
| 既に署名した場合の取消しの主張 | 強迫による取消し(民法第96条第1項)、錯誤による取消し(民法第95条第1項)を検討します | 取消権には期間の制限があります(民法第126条)。要件は容易ではありませんので、事実関係の記録が重要です |
| 白紙又は日付の空欄への署名を避ける | 日付、宛先、記載内容がすべて埋まっていない書面には署名しません | 後から不利な内容を書き加えられる危険があります |
| 退任後の登記の確認 | 退任の登記がされた場合、その内容を確認します(会社法第915条第1項) | 辞任していないのに退任の登記がされている場合には、別の対応が必要です |
辞任により法律又は定款に定めた役員の員数を欠くこととなる場合には、後任者が就任するまで、なお役員としての権利義務を有することがあります(会社法第346条第1項)。
辞任届の用紙、これまでのやり取り、登記事項証明書、定款、株主名簿、役員報酬の額が分かる資料をお持ちください。
手続の流れ
ご相談(急を要する場合はその日のうちに)
辞任届の用紙、これまでのやり取り、登記事項証明書、定款、株主名簿、役員報酬の額が分かる資料をお持ちください。用紙の写真だけでも結構です。
立場の確認と方針の決定
株式の保有状況、任期の残り、役員退職慰労金の見込み、個人保証及び貸付金の有無を確認し、辞任するか、解任を受けて争うかを判断します。
条件の交渉
辞任する方向で進める場合には、退任の条件を書面で定める交渉を行います。当事務所が代理人として交渉することも、背後で助言のみを行うこともできます。
書面の作成と退任
合意書を作成し、条件が履行されることを確認したうえで辞任します。順序を誤らないことが要点です。
退任後の履行の管理
役員退職慰労金の支払、個人保証の解除、貸付金の返済、株式の買取りが約束どおり行われるかを確認します。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
この場面のご相談は、時間との勝負です。
当事務所にご依頼いただく意味
役員解任・退職慰労金相談実績200件以上に基づき、その日のうちに判断を示します
この場面のご相談は、時間との勝負です。何を確認すれば方針が決まるかを把握しておりますので、短時間でも見通しをお示しできます。
辞任か、解任を受けて争うかの分岐を、損得で示します
いずれが有利かは、株式の保有状況、任期の残り、退職慰労金の見込み、個人保証の有無によって変わります。感情ではなく、数字で比較して選びます。
金銭の条件を、退任と引き換えに確保します
辞任は一度きりの交渉材料です。この材料を使わずに署名してしまう方が、あまりにも多くいらっしゃいます。当事務所は、退職慰労金、個人保証、貸付金、株式の4点を必ず条件表に載せます。
退任後の紛争まで見据えます
退任した後に、在任中の行為を理由として責任を追及される例があります。合意書に清算に関する条項を入れておくかどうかで、その後の負担が変わります。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
今日中に署名しろと言われています。断れますか。
断れます。役員がその場で辞任の意思表示をしなければならない法律上の義務はありません。「持ち帰って検討します」と述べて構いません。
断ると解任されると言われました。辞任した方が有利ですか。
一概には言えません。解任された場合、正当な理由がなければ会社に損害賠償を求め得ます(会社法第339条第2項)。他方、辞任した場合はその道が原則として閉ざされます。ただし、条件を定めたうえでの辞任が最も有利な事案もあります。
もう署名してしまいました。取り消せますか。
強迫による取消し(民法第96条第1項)、錯誤による取消し(民法第95条第1項)を主張し得る場合があります。要件は容易ではありませんが、その場の状況を詳細に記録しておくことが重要です。直ちにご相談ください。
白紙に署名だけしてほしいと言われています。
応じないでください。後から不利な内容を記入される危険があります。日付、宛先、記載内容がすべて埋まっていない書面には署名しないでください。
辞任すると、退職慰労金はもらえなくなりますか。
当然にもらえなくなるものではありません。もっとも、株主総会の決議を経なければ具体的な請求権とはならないのが原則ですので、辞任する前に決議を得る、又は書面で約束を得ることが重要です。
弁護士に相談したことを、会社に知られたくありません。
代理人として表に出るかどうかは、ご本人が選べます。しばらくは背後で助言のみを行う形も可能です。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
弁護士費用
急を要する事案では、まず初回のご相談において方針をお示しし、その後、交渉の代理をご依頼いただくかどうかをご判断いただく方式を採ります。交渉の代理の着手金は、退任の条件として求める経済的な利益を基礎として定め、報酬金は現実に得られた利益を基礎として定めます。役員退職慰労金の請求、個人保証の解除、株式の買取りを併せてご依頼いただく場合には、全体の範囲に応じて定めます。
ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
ご相談・お問い合わせ
受領した情報の秘密は厳守いたします。
ご送信いただいた情報は、ご相談への対応の目的にのみ使用いたします。
受領した情報の秘密は、弁護士法上の守秘義務に基づき厳守いたします。
