
役員解任・強制辞任に専門特化役員解任110番
解任又は退任を迫られている役員の方へ
会社に役員報酬を一方的に減額され、退任を迫られてお困りではありませんか。
一度定められた役員報酬を、会社が一方的に減額することは、原則としてできません。 報酬の減額は、自ら辞めさせるための手段として用いられることがあります。 まだ役員の地位にあるこの段階でのご相談が、最も有効です。
元日本最大の法律事務所出身役員解任・退職慰労金相談実績200件以上日本全国対応
弁護士法人M&A総合法律事務所役員の地位を、守り抜く。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

会社に役員報酬を一方的に減額され、退任を迫られてお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか

- 通知1枚で役員報酬を半分にすると言われた
- 減額に同意する書面に署名するよう求められている
- 担当していた部門を取り上げられ、出社しても仕事がない
- 役員会議に呼ばれなくなり、資料も回ってこなくなった
- 会社の車、携帯電話、経費の使用を止められた
- 「このままでは居づらいでしょう」と言われ、辞任を勧められている
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 製造業 50歳代 男性 「通知1枚で報酬を半分にすると言われ、従うほかないと思っておりました。同意しなければ効力が生じ得ないと伺い、まず書面で異議を出しました。」
事例2 卸売業 40歳代 男性 「担当を外され、会議にも呼ばれなくなりました。次に何が起きるかを教えていただき、辞任届を出さずに済みました。」
事例3 サービス業 50歳代 女性 「争い続けるつもりはありませんでしたので、条件を整えて退く方向で進めていただきました。辞める前に条件を決めるという順序が大切だと知りました。」
以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
役員報酬の減額に同意する前に、応じる義務があるかを確かめます。
取締役の報酬等は、定款に定めがないときは株主総会の決議によって定めます(会社法第361条第1項)。
なぜこの問題が起きるのか
役員報酬が、株主総会の決議等によって定まるものであるためです
取締役の報酬等は、定款に定めがないときは株主総会の決議によって定めます(会社法第361条第1項)。監査役については会社法第387条に定めがあります。会社の側が一存で決められるものではありません。
いったん定まった報酬額の減額には、本人の同意を要すると解されているためです
株主総会の決議等によって具体的な報酬の額が定まった後は、その額は会社と役員との間の契約の内容となり、役員の同意を得なければ一方的に減額することはできないと解されています(判例法理によりますので、個別に検討を要します)。この点が知られていないために、通知1枚での減額が通ってしまう例があります。
解任には損害賠償の問題が伴うため、自発的な辞任が狙われるためです
正当な理由なく解任すれば、会社は損害の賠償を求められる立場に立ちます(会社法第339条第2項)。これを避けるため、報酬を減らし、職務を取り上げ、居場所をなくすことによって、自ら辞任するよう仕向ける方法が採られることがあります。辞任してしまえば、この請求の根拠が失われます。
役員には、労働者としての保護が及ばないためです
役員と会社との関係は、雇用ではなく委任に関する規定に従うものとされています(会社法第330条、民法第643条)。したがって、労働基準法による賃金の保護や、解雇に関する規制は、原則として及びません。役員自身が会社法上の権利を用いて対処する必要があります。
なお、報酬の減額に同意する書面に署名した後で、これを覆すことは容易ではありません。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 減額への不同意の明示 | 減額に同意しない旨を、書面により明確に会社に通知します | 黙って受領を続けると、黙示の同意があったと主張されるおそれがあります。最も重要な初動です |
| 報酬の決定の経緯の確認 | 株主総会の決議、取締役会の決議、各取締役への配分の経緯を、議事録により確認します(会社法第361条第1項) | 決議の内容によって、争い方が変わります |
| 差額の請求 | 減額前の額と実際に支払われた額との差額を請求します(会社法第330条、民法第648条、債務不履行につき民法第415条) | 未払が続く間、差額は累積します。消滅時効に留意します(民法第166条第1項) |
| 辞任届への署名の拒否 | 辞任を求められても、署名しないという対応を貫きます | 署名すれば、正当な理由のない解任に基づく損害賠償の請求の根拠が失われます |
| 取締役会の招集の請求 | 業務の状況の報告を求め、職務からの排除について取締役会で議論することを求めます(会社法第366条第2項、第3項、第362条第2項第2号) | 記録に残る形で問題提起を行うこと自体に意味があります |
| 資料の閲覧の請求 | 取締役として、取締役会の議事録(会社法第371条)その他の資料を確認します。株主でもある場合には、会計帳簿の閲覧謄写(会社法第433条第1項)も検討します | 排除が進む前に、資料を確保しておきます |
| 退任を前提とした条件の交渉 | 争いを続けない選択をする場合には、役員退職慰労金、未払の報酬、個人保証の解除、貸付金の返済、株式の買取りを条件として交渉します | 辞任届に署名する前に条件を固めることが要点です |
なお、報酬の減額に同意する書面に署名した後で、これを覆すことは容易ではありません。署名を求められている段階でご相談ください。
登記事項証明書、定款、株主総会及び取締役会の議事録、役員報酬の額が分かる資料、減額の通知、会社とのやり取りをお持ちください。
手続の流れ
ご相談(在任中の段階が最も有効です)
登記事項証明書、定款、株主総会及び取締役会の議事録、役員報酬の額が分かる資料、減額の通知、会社とのやり取りをお持ちください。
初動の対応
減額に同意しない旨の通知を発します。あわせて、辞任届その他の書面に署名しないことを確認します。
事実の記録化
職務からの排除、会議からの除外、資料の遮断について、時期と内容を記録します。後に損害賠償を検討する際の基礎となります。
交渉
差額の支払、職務の回復、又は退任を前提とした条件について、会社と交渉します。ご本人のご希望を踏まえて方針を決めます。
訴訟その他の手続
交渉により解決しない場合には、差額の請求の訴訟を提起します。解任された場合には、損害賠償の請求に移行します。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
報酬の減額、職務の取上げ、会議からの除外という順序は、多くの事案に共通します。
当事務所にご依頼いただく意味
役員解任・退職慰労金相談実績200件以上に基づき、排除の過程を知っています
報酬の減額、職務の取上げ、会議からの除外という順序は、多くの事案に共通します。次に何が起きるかを予測できることが、備えにつながります。
まだ役員である段階での相談を重視します
辞任してしまった後では、採り得る手段が大きく減ります。当事務所は、在任中の段階でのご相談を最も重視しております。
会社の側の事案も扱う立場から、反論を予測します
当事務所は、会社の側からもご依頼をいただいております。会社がどのような理由付けで減額を進めるかを知っていることが、主張の組立てに生きます。本ページは、減額を受けた側の方に向けたものです。なお、同一の案件において双方の代理人となることはありません。
争う場合と、条件を得て退く場合の双方を設計します
地位に固執することが最善とは限りません。争って残る道と、条件を確保して退く道の双方を並べ、ご本人にお選びいただきます。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
役員報酬を一方的に減らされました。応じる義務はありますか。
いったん具体的に定まった報酬の額は、役員の同意なく一方的に減額することはできないと解されています(判例法理によります)。まず同意しない旨を書面で明らかにしてください。
減額された額を受け取り続けています。同意したことになりますか。
黙示の同意があったと主張されるおそれがあります。受領を続ける場合であっても、異議をとどめる旨を書面で明示しておくことが必要です。
業績が悪いので減額はやむを得ないと言われました。
会社の業績は、減額の理由としてしばしば挙げられます。もっとも、それのみで一方的な減額が正当化されるものではありません。
辞任届に署名するよう求められています。
署名しないでください。辞任すれば、正当な理由のない解任に基づく損害賠償の請求(会社法第339条第2項)の根拠が失われます。
仕事を取り上げられました。これも争えますか。
職務からの排除それ自体を直ちに是正させることは容易ではありません。もっとも、事実を記録しておくことは、後の交渉と請求において有力な材料となります。
結局、辞めることになりそうです。その場合はどうなりますか。
退任を前提として、役員退職慰労金、未払の報酬、個人保証の解除、貸付金の返済、株式の買取りを条件として交渉します。辞任届に署名する前に条件を固めます。
費用はどの程度かかりますか。
事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
弁護士費用
初動の通知の作成と方針のご提示のみをご依頼いただく場合には、書面の作成及び意見の報告に対する費用として定めます。交渉、訴訟をご依頼いただく場合には、請求する金額を基礎として着手金を定め、現実に得られた利益を基礎として報酬金を定める方式を採ります。退任を前提とした条件の交渉に移る場合には、求める経済的な利益の全体を基礎として定めます。
ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策
M&Aは成約から成功の時代へ
中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人M&A総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
- 電話番号
- 03-6435-8418
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- 8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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