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解任又は退任を迫られている役員の方へ

解任の株主総会の手続に瑕疵があり、決議の取消しを求めたいとお困りではありませんか

株主総会の決議の取消しを求める訴えには、決議の日から3か月という期間の制限があります。 手続の瑕疵に気付かれたのであれば、この期間が経過する前に検討を終える必要があります。 まず、決議の日を確認してください。

元日本最大の法律事務所出身役員解任・退職慰労金相談実績200件以上日本全国対応

弁護士法人M&A総合法律事務所役員の地位を、守り抜く。

代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕

解任の株主総会の手続に瑕疵があり、決議の取消しを求めたいとお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所

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その役員の解任の問題、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。会社に知られることなくご相談いただけます。

CHECK

こんなお困りごとは
ありませんか

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室
  • 株主総会の招集通知を受け取っていないのに、決議がされたことになっている
  • 招集通知が届いたのは、総会の2日前であった
  • 通知に記載のなかった議題が、当日になって提案され決議された
  • 株主でない者が議決に加わっていたようである
  • 出席していない株主が出席したことになっている議事録が作られている
  • そもそも株主総会が開かれた形跡がない
  • 何から手を付けてよいか分からない
  • 期限があるのかどうかが分からない
  • 手元に資料が揃っていない
  • 費用がどの程度かかるのか分からない
  • 他の関係者に知られたくない
  • このまま放置してよいのか判断がつかない

1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。

ご相談者の声

事例1 卸売業 50歳代 男性 「解任されてから2か月が過ぎており、間に合うかどうか分かりませんでした。最初に決議の日を確認していただき、残された期間の中で提訴していただきました。」

事例2 製造業 60歳代 男性 「そもそも総会が開かれた覚えがありませんでした。取消しではなく不存在の確認という別の道があると教えていただきました。」

事例3 サービス業 50歳代 男性 「手続の瑕疵だけに頼るのは危ういと言われ、損害賠償の請求も同時に組み立てていただきました。結果として和解でまとまりました。」

以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。

諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

決議の日から3か月。株主総会の決議の取消しを求める期間は限られています。

3か月を過ぎると、手続の瑕疵を理由として争うことはできなくなります。

決議の日をお知らせいただければ、残された期間を直ちにお伝えします。ご相談は事前予約制です。秘密厳守、日本全国対応、土曜・日曜・祝日も受付いたします。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

多くの中小企業では、株主総会が実際には開催されず、議事録のみが作成されてきました。

なぜこの問題が起きるのか

中小企業では、株主総会が実質的に開催されていないためです

多くの中小企業では、株主総会が実際には開催されず、議事録のみが作成されてきました。この運用が長く続いた会社で、いざ支配権の争いが生じると、招集の手続を適法に行うという発想自体が欠けたまま決議が行われます。

招集の手続に関する定めが、正確に理解されていないためです

株主総会を招集するには、取締役会の決議による決定(会社法第298条)を経たうえで、株主に対して招集の通知を発する必要があります(会社法第299条第1項)。公開会社でない会社においては、通知を発すべき時期は原則として総会の日の1週間前までとされ、定款によってこれを短縮できる場合があります。この期間の計算を誤る例が少なくありません。

議題の記載を欠いたまま、決議が行われるためです

招集の通知には、株主総会の目的である事項を記載する必要があります。通知に記載のない事項について決議を行えば、決議の方法に法令の違反があるものとして、取消しの原因となり得ます。

提訴の期間が3か月と短いためです

株主総会の決議の取消しの訴えは、決議の日から3か月以内に提起しなければなりません(会社法第831条第1項)。手続の瑕疵に気付いた時点で既に相当の時間が経過していることがあり、この期間の短さが最大の障害となります。

なお、決議の取消しの訴えは3か月という期間の制限を受けますが、決議の不存在及び無効の確認の訴えには期間の制限がありません。

採り得る手段

手段内容留意点
決議の日及び残期間の確認議事録及び登記の記録から決議の日を特定し、提訴期間の残りを確認します最初に行うべき作業です。3か月という期間は、決議の日から起算されます
決議の取消しの訴えの提起招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正であるとき(会社法第831条第1項第1号)、決議の内容が定款に違反するとき(同項第2号)、特別の利害関係を有する者の議決権の行使により著しく不当な決議がされたとき(同項第3号)に提起します被告は会社です(会社法第834条第17号)。原告となり得る者の範囲を確認します
決議の不存在の確認の訴え株主総会が実際には開催されていない場合等には、決議が存在しないことの確認を求めます(会社法第830条第1項)提訴期間の制限がありません。3か月を経過した事案では、こちらを検討します
決議の無効の確認の訴え決議の内容が法令に違反する場合には、決議が無効であることの確認を求めます(会社法第830条第2項)提訴期間の制限がありません
議事録その他の資料の確認株主総会の議事録(会社法第318条)、株主名簿(会社法第121条、第125条)を確認し、記載と実際との食い違いを検証します株主である場合には閲覧謄写の請求ができます
裁量による棄却への備え違反する事実が重大でなく、かつ決議に影響を及ぼさないと認められるときは、請求が棄却されることがあります(会社法第831条第2項)瑕疵が結果に影響し得たことを主張できるよう、議決権の数を整理します
損害賠償の請求との併行決議の取消しを求めるとともに、正当な理由のない解任に基づく損害賠償を請求します(会社法第339条第2項)取消しが認められない場合に備えた組立てとなります

なお、決議の取消しの訴えは3か月という期間の制限を受けますが、決議の不存在及び無効の確認の訴えには期間の制限がありません。どの訴えによるかの選択が、この類型における最初の判断です。

株主総会の招集通知、議事録、登記事項証明書、定款、株主名簿、解任の通知、当日の状況が分かる記録をお持ちください。

手続の流れ

ご相談(決議の日から3か月以内に)

株主総会の招集通知、議事録、登記事項証明書、定款、株主名簿、解任の通知、当日の状況が分かる記録をお持ちください。決議の日が分かる資料を最優先でご用意ください。

瑕疵の特定と訴えの選択

招集の手続、通知の期間、議題の記載、定足数、議決権の帰属を検証し、どの訴えによるかを決めます。3か月を経過している場合には、不存在又は無効の確認の可否を検討します。

訴えの提起

期間内に訴えを提起します。並行して、損害賠償の請求、役員退職慰労金の請求を組み立てます。

訴訟の追行

議事録、株主名簿、招集通知の発送の記録の提出を求め、手続の瑕疵を立証します。裁量による棄却の主張に対しては、瑕疵が結果に影響し得たことを示します。

経済的な整理

訴訟の帰趨にかかわらず、役員報酬、役員退職慰労金、貸付金、個人保証、保有する株式の扱いを整理します。和解の中でこれらを一括して解決することもあります。

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室

ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。

その役員の解任の問題、諦める前に、一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

どの瑕疵が取消しの原因となり、どの瑕疵が裁量により棄却され得るかは、経験によって判断が分かれます。

当事務所にご依頼いただく意味

役員解任・退職慰労金相談実績200件以上に基づき、決議の瑕疵を扱ってきました

どの瑕疵が取消しの原因となり、どの瑕疵が裁量により棄却され得るかは、経験によって判断が分かれます。当事務所はこの類型を主要な取扱分野としております。

期間の管理を最優先します

ご相談の当日に、決議の日と残された期間を確認します。この1点を落とすと、他のすべての検討が意味を失います。

取消しが認められない場合の備えを同時に置きます

手続の瑕疵のみに頼る構成は、危うさを伴います。正当な理由のない解任に基づく損害賠償、役員退職慰労金の請求を並行させ、複数の出口を用意します。

会社の側の事案も扱う立場から、反論を予測します

当事務所は、会社の側からもご依頼をいただいております。会社がどのように手続の適法性を主張するかを知っていることが、立証の設計に生きます。本ページは、決議を争う側の方に向けたものです。なお、同一の案件において双方の代理人となることはありません。

この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。

この場面で、やってはならない6つの対応

期限を確かめないまま検討を続ける

手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。

記録に残らない形でやり取りを進める

口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。

資料を廃棄し、又は書き換える

資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。

根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する

根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。

相手方の説明をそのまま前提として判断する

相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。

ご相談を先送りする

選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。

株主総会の会場において、株主が着席し議事が進行している場面

よくいただくご質問に、順にお答えいたします。

Q&A

よくあるご質問

いつまでに訴えを提起する必要がありますか。

決議の取消しの訴えは、決議の日から3か月以内です(会社法第831条第1項)。まず決議の日をご確認ください。

3か月を過ぎてしまいました。もう何もできませんか。

決議の不存在の確認の訴え、決議の無効の確認の訴え(会社法第830条)には期間の制限がありません。総会が実際には開催されていない事案などでは、これらを検討します。

招集通知が総会の2日前に届きました。瑕疵になりますか。

通知を発すべき時期は法令に定められており、定款による短縮が認められる場合があります。定款の定めと実際の発送の時期を確認する必要があります。

解任された取締役でも、訴えを提起できますか。

解任された取締役が原告となり得る場合があります。原告適格の有無は、地位と請求の内容によりますので、個別に検討します。

瑕疵はあるが小さい、と言われました。

違反する事実が重大でなく、かつ決議に影響を及ぼさないと認められるときは、請求が棄却されることがあります(会社法第831条第2項)。瑕疵が結果に影響し得たことを主張する必要があります。

取消しが認められたら、地位は戻りますか。

決議が取り消されれば、その決議はさかのぼって効力を失うものとされています。もっとも、その後に改めて適法な手続で解任の決議がされる可能性があります。この点を踏まえた方針の設計が必要です。

費用はどの程度かかりますか。

事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。

その役員の解任の問題、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。会社に知られることなくご相談いただけます。

FLOW

ご相談から解決までの流れ

応接室において、弁護士と依頼者が並んで書面を確認し、署名している場面
1

事情の確認

これまでの経緯と資料の有無を伺います

2

方針の確定

目指す到達点と優先順位を定めます

3

見通しと費用の提示

見込みと費用を書面でお示しします

4

交渉又は手続の着手

順序を設計して着手します

5

解決

協議が調わなければ法的手続へ移行します

FEE

弁護士費用

決議の日の確認と方針のご提示のみをご依頼いただく場合には、調査及び意見の報告に対する費用として定めます。決議の取消しの訴え、不存在又は無効の確認の訴えは、それぞれ別の受任の単位として費用を定めます。損害賠償及び役員退職慰労金の請求を併せてご依頼いただく場合には、請求する金額を基礎として着手金を定め、現実に得られた利益を基礎として報酬金を定めます。

ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。

弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。

AUTHOR

当事務所の代表弁護士

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕
代表 弁護士 土屋 勝裕 弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士/東京弁護士会所属
  • 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
  • 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
  • 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS

代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務 譲渡制限株式は譲渡自由! 日本法令

非上場会社における少数株主対策の手法と実務

譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策

日本法令 令和7年10月発売(令和8年6月増刷) 弁護士 土屋勝裕、税理士 望月麻衣子、税理士 市川康明 共著

非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。

目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策 弁護士法人M&A総合法律事務所 土屋勝裕 清文社
株式会社日本M&Aセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策

M&Aは成約から成功の時代へ

清文社 令和8年5月発売 弁護士法人M&A総合法律事務所 弁護士 土屋勝裕 著

中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。

目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等

本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。

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名称
弁護士法人M&A総合法律事務所
所在地
〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
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代表弁護士
土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
電話番号
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    最終更新日 令和8年7月31日/記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。税務上の取扱いは税理士にご確認ください。

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