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解任又は退任を迫られている役員の方へ

解任された後も会社の借入れの個人保証が外れず、貸付金も返らずお困りではありませんか

役員を退いたことによって、個人保証が当然に消滅するものではありません。 退任と保証の解除とは、まったく別の手続です。 あわせて、会社に貸し付けた資金は債権として残りますので、消滅時効に注意しながら請求する必要があります。

元日本最大の法律事務所出身役員解任・退職慰労金相談実績200件以上日本全国対応

弁護士法人M&A総合法律事務所役員の地位を、守り抜く。

代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕

解任された後も会社の借入れの個人保証が外れず、貸付金も返らずお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所

資料がなくてもご相談可役員解任・退職慰労金相談実績200件以上役員解任紛争の実務秘密厳守日本全国対応土曜・日曜・祝日も受付

その役員の解任の問題、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。会社に知られることなくご相談いただけます。

CHECK

こんなお困りごとは
ありませんか

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室
  • 解任されたのに、会社の借入れの連帯保証人のままである
  • 「保証は外しておく」と言われたきり、何の連絡もない
  • 自宅に抵当権が設定されたままになっている
  • 会社に数千万円を貸し付けているが、返済の話が出ない
  • 会社の経営状態が分からず、いつ請求が来るのか不安である
  • 銀行に問い合わせたところ、会社の同意がなければ話せないと言われた
  • 何から手を付けてよいか分からない
  • 期限があるのかどうかが分からない
  • 手元に資料が揃っていない
  • 費用がどの程度かかるのか分からない
  • 他の関係者に知られたくない
  • このまま放置してよいのか判断がつかない

1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。

ご相談者の声

事例1 建設業 60歳代 男性 「辞めさせられた会社の借金の保証人のままでした。自宅にも抵当権が付いており、夜も眠れませんでした。銀行との協議に入っていただき、道筋が見えました。」

事例2 卸売業 50歳代 男性 「会社に貸したお金の契約書がなく、諦めておりました。決算書類の内訳に載っていると教えていただき、そこから請求を組み立てていただきました。」

事例3 製造業 60歳代 男性 「退職慰労金と保証と貸付金を、別々に交渉していては進まないと言われました。まとめて話し合う形にしていただき、ようやく整理がつきました。」

以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。

諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

退任した会社の借入れの保証を外し、貸し付けた資金の返済を求めます。

退任しても、保証は自動的には外れません。

保証と貸付金に関するご相談を、その週のうちにお受けします。ご相談は事前予約制です。秘密厳守、日本全国対応、土曜・日曜・祝日も受付いたします。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

個人保証は、金融機関と保証人との間の契約です(民法第446条)。

なぜこの問題が起きるのか

保証契約が、会社と役員との関係とは別に成立しているためです

個人保証は、金融機関と保証人との間の契約です(民法第446条)。会社における地位を前提として締結されたものであっても、地位を失ったことによって当然に終了するものではありません。解除するには、金融機関の同意を得る必要があります。

金融機関にとって、保証人を減らす理由がないためです

金融機関の立場からは、保証人が多いほど回収の可能性が高まります。したがって、後任の保証人が立てられ、又は担保が差し替えられるのでなければ、解除に応じる動機がありません。

会社の側が、交渉に動かないためです

紛争を伴う退任の場合、会社の側は、退任した役員の保証が残っていること自体を不都合とは考えません。むしろ、保証が残っていることが交渉上の材料となる場合すらあります。放置されるのは、このためです。

役員からの貸付金が、書面によらずに行われているためです

中小企業では、役員が会社に資金を貸し付ける際に、契約書を作成しないことが多くあります。返済の時期を定めていない場合には、相当の期間を定めて返還を催告することが必要となります(民法第591条第1項)。あわせて、消滅時効の進行にも注意を要します。

なお、事業に係る債務についての保証には、公正証書による保証意思の確認に関する制度が設けられています(民法第465条の6以下)。

採り得る手段

手段内容留意点
保証の現状の確定保証契約書、金銭消費貸借契約書、担保の設定の状況、残債務の額を確認します会社に開示を求め、応じない場合には金融機関との協議の中で確認を試みます
金融機関との協議後任の保証人の擁立、担保の差替え、残債務の額の縮減を前提として、保証の解除を求めます経営者保証に関するガイドラインは、法令ではなく自主的な準則です。もっとも、協議の際の拠り所となります
会社に対する求めの通知会社に対し、保証の解除に向けて金融機関と協議することを求める通知を発します通知を行った事実そのものが、後の交渉と請求における材料となります
保証債務を履行した場合の求償保証人として弁済した場合には、会社に対して求償することができます(民法第459条、第459条の2、第462条)会社に資力がなければ、求償しても回収は困難です。履行の前に協議することが要点です
貸付金の返還の請求返還の時期の定めがない場合には、相当の期間を定めて返還を催告したうえで請求します(民法第587条、第591条第1項)消滅時効に留意します(民法第166条第1項)。帳簿上の記載、入金の記録が資料となります
資料の確保会社の借入れの一覧、決算書類、勘定科目内訳明細書を確認します。株主でもある場合には、計算書類等の閲覧謄写(会社法第442条第3項)を請求します役員貸付金は、決算書類の内訳に記載されているのが通例です
他の請求との一括の交渉役員退職慰労金、未払の役員報酬、解任に伴う損害賠償、保有する株式の買取りと併せて、一括の解決を交渉します保証の解除を条件に含めた包括的な和解が、現実的な着地点となることが多くあります

なお、事業に係る債務についての保証には、公正証書による保証意思の確認に関する制度が設けられています(民法第465条の6以下)。もっとも、主たる債務者の取締役等については適用除外の定めがあります(民法第465条の9)。既存の保証の効力を争える場面は限られます。

保証している債務の額、担保の状況、貸し付けた資金の残額を確定します。

手続の流れ

ご相談と資料の確認

登記事項証明書、保証契約書、金銭消費貸借契約書、担保の設定に関する登記事項証明書、会社の決算書類及び勘定科目内訳明細書、退任の経緯が分かる資料をお持ちください。

保証及び貸付金の現状の確定

保証している債務の額、担保の状況、貸し付けた資金の残額を確定します。数字が定まらなければ交渉は始まりません。

会社に対する通知

保証の解除に向けた協議と、貸付金の返還を求める通知を発します。あわせて、消滅時効の完成を防ぐための措置を検討します。

金融機関との協議

会社を交えて、後任の保証人、担保の差替え、返済の計画について協議します。会社の側の協力が得られない場合の対応も設計します。

包括的な和解又は訴訟

役員退職慰労金、未払の役員報酬、損害賠償、株式の買取りと併せた包括的な和解を目指します。まとまらない場合には訴訟を提起します。

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室

ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。

その役員の解任の問題、諦める前に、一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

解任された後に残るのは、地位の問題ではなく金銭の問題です。

当事務所にご依頼いただく意味

役員解任・退職慰労金相談実績200件以上に基づき、退任後の経済的整理を扱ってきました

解任された後に残るのは、地位の問題ではなく金銭の問題です。当事務所は、この整理を数多く扱っております。

保証と貸付金を、他の請求と一体で交渉します

保証の解除だけを求めても、会社が動く動機がありません。役員退職慰労金、未払の役員報酬、株式の買取りと組み合わせ、双方に利益のある形を設計します。

金融機関との協議の進め方を知っています

金融機関が何を求めるかを踏まえて、後任の保証人、担保の差替え、返済の計画を提案します。感情的な主張のみでは協議は進みません。

M&A及び事業承継に伴う保証の解除も扱っています

当事務所は、円満な退任に伴う保証の解除も数多く扱っております。紛争を伴う場合と伴わない場合の双方を知っていることが、現実的な着地点の設計につながります。

この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。

この場面で、やってはならない6つの対応

期限を確かめないまま検討を続ける

手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。

記録に残らない形でやり取りを進める

口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。

資料を廃棄し、又は書き換える

資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。

根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する

根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。

相手方の説明をそのまま前提として判断する

相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。

ご相談を先送りする

選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。

株主総会の会場において、株主が着席し議事が進行している場面

よくいただくご質問に、順にお答えいたします。

Q&A

よくあるご質問

役員を退任すれば、保証は外れるのではないのですか。

外れません。保証は金融機関との間の契約であり、会社における地位を失ったことによって当然に終了するものではありません(民法第446条)。

会社が「外しておく」と言っていました。

会社と役員との間の約束だけでは、金融機関に対する保証の効力は消滅しません。金融機関の同意が必要です。

銀行と直接話せますか。

保証人として、自らが保証している債務の内容について問い合わせることはできます。もっとも、会社の経営に関する情報の開示には制約があります。

保証を履行した場合、会社に請求できますか。

求償することができます(民法第459条、第459条の2、第462条)。もっとも、会社に資力がなければ回収は困難です。履行の前に協議することが重要です。

会社に貸したお金に契約書がありません。返してもらえますか。

決算書類の勘定科目内訳明細書に役員からの借入金として記載されていることが多くあります。これが有力な資料となります。返還の時期の定めがない場合には、相当の期間を定めて催告します(民法第591条第1項)。

いつまでに請求すべきですか。

消滅時効の定めが適用されます(民法第166条第1項)。退任から時間が経過している場合には、早期にご相談ください。

費用はどの程度かかりますか。

事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。

その役員の解任の問題、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。会社に知られることなくご相談いただけます。

FLOW

ご相談から解決までの流れ

応接室において、弁護士と依頼者が並んで書面を確認し、署名している場面
1

事情の確認

これまでの経緯と資料の有無を伺います

2

方針の確定

目指す到達点と優先順位を定めます

3

見通しと費用の提示

見込みと費用を書面でお示しします

4

交渉又は手続の着手

順序を設計して着手します

5

解決

協議が調わなければ法的手続へ移行します

FEE

弁護士費用

現状の確定と方針のご提示のみをご依頼いただく場合には、調査及び意見の報告に対する費用として定めます。会社及び金融機関との交渉、訴訟をご依頼いただく場合には、求める経済的な利益を基礎として着手金を定め、現実に得られた利益を基礎として報酬金を定める方式を採ります。保証の解除については、外れた保証の額を踏まえて定めます。

ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。

弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。

AUTHOR

当事務所の代表弁護士

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕
代表 弁護士 土屋 勝裕 弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士/東京弁護士会所属
  • 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
  • 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
  • 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS

代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務 譲渡制限株式は譲渡自由! 日本法令

非上場会社における少数株主対策の手法と実務

譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策

日本法令 令和7年10月発売(令和8年6月増刷) 弁護士 土屋勝裕、税理士 望月麻衣子、税理士 市川康明 共著

非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。

目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策 弁護士法人M&A総合法律事務所 土屋勝裕 清文社
株式会社日本M&Aセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策

M&Aは成約から成功の時代へ

清文社 令和8年5月発売 弁護士法人M&A総合法律事務所 弁護士 土屋勝裕 著

中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。

目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等

本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。

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事務所概要

名称
弁護士法人M&A総合法律事務所
所在地
〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階
代表弁護士
土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
電話番号
03-6435-8418
受付時間
8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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    〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号 森トラスト城山トラストタワー17階
    電話番号 03-6435-8418 / FAX番号 050-3535-8635
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    最終更新日 令和8年7月31日/記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。税務上の取扱いは税理士にご確認ください。

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