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解任又は退任を迫られている役員の方へ

取締役を解任され、従業員としての立場も失いお困りではありませんか

取締役の地位と、使用人としての地位とは、別のものです。 したがって、取締役を解任されたことによって、当然に使用人としての地位まで失うわけではありません。 使用人としての地位については、解雇に関する規律が適用され得ます。

元日本最大の法律事務所出身役員解任・退職慰労金相談実績200件以上日本全国対応

弁護士法人M&A総合法律事務所役員の地位を、守り抜く。

代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕

取締役を解任され、従業員としての立場も失いお困りではありませんか 弁護士法人M&A総合法律事務所

資料がなくてもご相談可役員解任・退職慰労金相談実績200件以上役員解任紛争の実務秘密厳守日本全国対応土曜・日曜・祝日も受付

その役員の解任の問題、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。会社に知られることなくご相談いただけます。

CHECK

こんなお困りごとは
ありませんか

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室
  • 取締役を解任されると同時に、退職の扱いとされ、出社もできなくなった
  • 部長を兼ねていたのに、役員でなくなったから退職だと言われた
  • 給与が役員報酬と使用人分の給与に分けて支給されていた
  • 20年以上勤めてきたのに、取締役に就任した後の期間しか考慮されない
  • 就業規則があるが、役員には適用されないと言われた
  • 生活の見通しが立たず、どうすればよいのか分からない
  • 何から手を付けてよいか分からない
  • 期限があるのかどうかが分からない
  • 手元に資料が揃っていない
  • 費用がどの程度かかるのか分からない
  • 他の関係者に知られたくない
  • このまま放置してよいのか判断がつかない

1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。

ご相談者の声

事例1 製造業 50歳代 男性 「役員を外されたその日に、退職の扱いだと言われました。従業員としての地位は別だと伺い、主張することができました。」

事例2 小売業 40歳代 女性 「20年勤めたのに、取締役になってからの期間しか見てもらえませんでした。分けて整理していただき、扱いが変わりました。」

事例3 サービス業 50歳代 男性 「地位を争うより、まとまった金銭で解決したいと考えました。両方の見通しを示していただき、納得して選べました。」

以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。

諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。

取締役としての地位と、従業員としての地位を、分けて主張します。

役員でなくなったことと、従業員でなくなったこととは、別です。

取締役の解任と従業員としての地位に関するご相談を、その週のうちにお受けします。ご相談は事前予約制です。秘密厳守、日本全国対応、土曜・日曜・祝日も受付いたします。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

中小企業では、取締役に就任した後も、従前と同じ業務を続けることが少なくありません。

なぜこの問題が起きるのか

2つの地位が、社内で明確に区別されていないためです

中小企業では、取締役に就任した後も、従前と同じ業務を続けることが少なくありません。名刺の肩書きだけが変わり、実際の働き方は変わらないという状態が生じます。この曖昧さが、解任の際に表面化します。

会社が、2つの地位を一体のものとして扱うためです

会社は、「役員でなくなったのだから退職である」という前提で処理します。この前提が正しいかどうかは、実際の働き方に照らして判断されるべき事柄です。

解雇に関する規律を回避する形になるためです

使用人としての地位を認めますと、解雇には客観的に合理的な理由と社会通念上の相当性が必要となります(労働契約法第16条)。取締役の解任という形をとることで、この規律を経ずに関係を終わらせる結果となります。

本人も、2つの地位があることを知らないためです

「役員だから仕方がない」と考えて、そのまま受け入れてしまう方が少なくありません。この点を知らないままでは、主張する機会そのものが失われます。

なお、解任が正当な理由を欠く場合には、取締役としての損害賠償の請求も併せて検討します(会社法第339条第2項)。

採り得る手段

手段内容留意点
2つの地位の切分け就任の経緯、実際の業務の内容、指揮命令の有無、勤務の時間の管理、給与の支給の区分から、使用人としての地位の有無を検討しますこの作業がすべての出発点です。資料に基づいて丁寧に行います
地位の確認の請求使用人としての地位が存続していることの確認を求めます出社を拒まれている場合には、就労を求める意思を書面で明らかにしておきます
解雇に関する規律の主張使用人としての地位を失わせる措置を解雇と評価したうえで、その効力を争います(労働契約法第16条)客観的に合理的な理由と社会通念上の相当性の有無を争います
解雇の予告に関する主張予告又は予告に代わる手当の有無を確認します(労働基準法第20条)手続の不備は、それ自体が主張の材料となります
賃金の請求就労できない期間の賃金の支払を求めます賃金の全額払の原則(労働基準法第24条第1項)を踏まえて主張します
使用人分の退職手当の請求地位の回復を求めない場合には、就業規則又は退職金規程に基づく退職手当を請求します就業規則の定めが労働契約の内容となっていることを示します(労働契約法第7条、第10条)
取締役分の役員退職慰労金の請求支給規程、過去の支給の実例に基づき、役員退職慰労金を請求します(会社法第361条第1項)使用人分とは根拠が異なりますので、分けて主張します
労働審判手続使用人としての地位に関する部分について、労働審判手続を利用します(労働審判法第1条、第5条)原則として3回以内の期日で審理されます。迅速な解決に適します
解任の手続の適否の確認解任を決議した株主総会の招集の手続及び決議の方法に瑕疵がないかを確認します瑕疵がある場合には、決議の取消しの訴えを検討します(会社法第831条第1項。決議の日から3か月以内)
社会保険等の取扱いの確認資格の喪失の届出、雇用保険の取扱いを確認します地位を争う場合には、届出の内容が事実と異なることを指摘します

なお、解任が正当な理由を欠く場合には、取締役としての損害賠償の請求も併せて検討します(会社法第339条第2項)。

実際の働き方に照らし、使用人としての地位を主張し得るかを判断します。

手続の流れ

ご相談と資料の確認

登記事項証明書、就任及び退任の時期が分かる資料、就業規則及び退職金規程(お手元にある場合)、給与の明細、業務の内容が分かる資料、解任の通知をお持ちください。

2つの地位の切分け

実際の働き方に照らし、使用人としての地位を主張し得るかを判断します。あわせて、地位の回復を求めるか、金銭による解決を求めるかを検討します。

通知

使用人としての地位が存続していることを主張し、就労の意思を明らかにする書面を送付します。

労働審判又は交渉

労働審判手続を利用するか、交渉により解決するかを選びます。役員退職慰労金の請求も併せて行います。

訴訟

労働審判により解決しない場合、又は取締役分と併せて請求する場合には、訴訟を提起します。

弁護士法人M&A総合法律事務所の応接室

ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。

その役員の解任の問題、諦める前に、一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

この類型は、会社法と労働法の双方にまたがります。

当事務所にご依頼いただく意味

役員解任・退職慰労金相談実績200件以上に基づき、2つの地位を切り分けます

この類型は、会社法と労働法の双方にまたがります。当事務所は、いずれか一方に偏らずに扱ってきた経験を持っています。

労働に関する手続も自ら行います

使用人としての地位に関する部分では、労働審判手続が有効な場合があります。当事務所は労働に関する事件も扱っておりますので、手続の選択に幅があります。

会社の側の事案も扱っています

当事務所は、会社の側からもご依頼を受けております。会社がどのように反論するかを知っていることが、主張の組立てに生きます。もっとも、同一の案件において双方の代理人となることはありません。

退職金と併せて設計します

地位の回復を求める道と、退職手当及び役員退職慰労金を求める道とがあります。当事務所は、双方の見通しを示したうえで選んでいただきます。

この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。

この場面で、やってはならない6つの対応

期限を確かめないまま検討を続ける

手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。

記録に残らない形でやり取りを進める

口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。

資料を廃棄し、又は書き換える

資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。

根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する

根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。

相手方の説明をそのまま前提として判断する

相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。

ご相談を先送りする

選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。

株主総会の会場において、株主が着席し議事が進行している場面

よくいただくご質問に、順にお答えいたします。

Q&A

よくあるご質問

役員だから、解雇に関する規律は適用されないのではありませんか。

取締役としての地位についてはそのとおりです。もっとも、使用人としての地位を併せ持っていた場合には、その部分について適用され得ます。

給与が分けて支給されていませんでした。不利ですか。

区分されている方が有利ですが、区分されていないことのみで使用人としての地位が否定されるわけではありません。他の資料により主張します。

出社を拒まれています。どうすればよいですか。

就労する意思があることを、書面により明らかにしておきます。この記録が、後の賃金の請求の前提となります。口頭で伝えるだけでは、後に争われたときに立証が困難となります。

地位の回復を求めるべきですか。

対立の程度、生活の状況、勤続の期間によります。金銭による解決を選ぶ方も多くいらっしゃいます。双方の見通しを示したうえで選んでいただきます。

労働審判とは何ですか。

労働に関する紛争について、原則として3回以内の期日で審理する手続です(労働審判法第1条、第5条)。迅速な解決に適します。

役員退職慰労金も請求できますか。

使用人分の退職手当とは根拠が異なりますので、分けて請求します。支給規程と過去の支給の実例を確認します。

費用はどの程度かかりますか。

事案の内容により異なります。着手金及び報酬金の基準は弁護士費用一覧のページに記載しております。初回のご相談において、費用の見込みを具体的にお示しいたします。ご納得をいただいたうえで着手いたします。

その役員の解任の問題、諦める前に
一度ご相談ください

事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しをお伝えできます。

お手元に資料がなくても構いません。会社に知られることなくご相談いただけます。

お手元に資料がなくても構いません。事実関係と事案の経緯をお聞きすれば、たいてい初回で見通しと費用をお伝えできます。会社に知られることなくご相談いただけます。

FLOW

ご相談から解決までの流れ

応接室において、弁護士と依頼者が並んで書面を確認し、署名している場面
1

事情の確認

これまでの経緯と資料の有無を伺います

2

方針の確定

目指す到達点と優先順位を定めます

3

見通しと費用の提示

見込みと費用を書面でお示しします

4

交渉又は手続の着手

順序を設計して着手します

5

解決

協議が調わなければ法的手続へ移行します

FEE

弁護士費用

資料の検討と方針のご提示のみをご依頼いただく場合には、調査及び意見の報告に対する費用として定めます。通知、労働審判、交渉、訴訟をご依頼いただく場合には、請求する金額又は地位の確認により得られる利益を基礎として着手金を定め、現実に得られた金額を基礎として報酬金を定める方式を採ります。役員退職慰労金と併せてご依頼いただく場合には、全体の金額を基礎として定めます。

ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。

弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。

AUTHOR

当事務所の代表弁護士

弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士 土屋勝裕
代表 弁護士 土屋 勝裕 弁護士法人M&A総合法律事務所 代表弁護士/東京弁護士会所属
  • 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人M&A総合法律事務所を開設。
  • 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでM&Aファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
  • 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
BOOKS

代表弁護士の近著

非上場会社における少数株主対策の手法と実務 譲渡制限株式は譲渡自由! 日本法令

非上場会社における少数株主対策の手法と実務

譲渡制限株式は譲渡自由! 敵対的少数株主の施策

日本法令 令和7年10月発売(令和8年6月増刷) 弁護士 土屋勝裕、税理士 望月麻衣子、税理士 市川康明 共著

非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。

目次 第1章 敵対的少数株主問題とは/第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式/第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権/第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策/第5章 少数株主対策における株式価値評価/第6章 少数株主対策における課税関係/第7章 少数株主対策における留意点/第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策/第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策 弁護士法人M&A総合法律事務所 土屋勝裕 清文社
株式会社日本M&Aセンターホールディングス代表取締役社長 三宅卓氏 推薦

中堅・中小企業のためのM&Aトラブル事例と実務対策

M&Aは成約から成功の時代へ

清文社 令和8年5月発売 弁護士法人M&A総合法律事務所 弁護士 土屋勝裕 著

中小企業におけるM&Aは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なM&Aトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、M&A対価の不払い、M&A仲介手数料及びM&A仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。

目次 第1章 悪質な買主のM&Aトラブル/第2章 M&A対価不払いのM&Aトラブル/第3章 M&A仲介手数料及びM&A仲介業者のトラブル/第4章 株主及び株式のM&Aトラブル/第5章 表明保証条項違反のM&Aトラブル/第6章 コベナンツ違反のM&Aトラブル/第7章 役員退職慰労金の支給拒否のM&Aトラブル/第8章 役員責任追及のM&Aトラブル/資料 株式譲渡契約書等

本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。

OFFICE

事務所概要

名称
弁護士法人M&A総合法律事務所
所在地
〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階
代表弁護士
土屋 勝裕(東京弁護士会所属)
電話番号
03-6435-8418
受付時間
8時00分から21時00分まで
(土曜・日曜・祝日を含みます)
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    弁護士法人M&A総合法律事務所
    〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号 森トラスト城山トラストタワー17階
    電話番号 03-6435-8418 / FAX番号 050-3535-8635
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    最終更新日 令和8年7月31日/記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。税務上の取扱いは税理士にご確認ください。

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