役員解任・強制辞任に専門特化役員解任110番
解任又は退任を迫られている役員の方へ
正当な理由なく解任され、会社に損害賠償を求めたいとお困りではありませんか。
株主総会は、いつでも役員を解任することができます。 もっとも、正当な理由がない解任であれば、会社に対して損害の賠償を請求することができます。 「正当な理由」の説明を尽くすべきは、会社の側です。
元日本最大の法律事務所出身役員解任・退職慰労金相談実績200件以上日本全国対応
弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所役員の地位を、守り抜く。
代表弁護士 土屋 勝裕東京弁護士会所属
正当な理由なく解任され、会社に損害賠償を求めたいとお困りではありませんか 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
こんなお困りごとは
ありませんか
- 突然の株主総会で解任され、理由の説明がまったくない
- 「経営方針が合わない」という理由だけで解任された
- 業績が悪化した責任を負わされたが、自分の担当外の事柄である
- 解任の理由として挙げられた事実に、身に覚えがない
- 任期がまだ2年以上残っていた
- 解任と同時に、役員退職慰労金も支払われないと言われた
- 何から手を付けてよいか分からない
- 期限があるのかどうかが分からない
- 手元に資料が揃っていない
- 費用がどの程度かかるのか分からない
- 他の関係者に知られたくない
- このまま放置してよいのか判断がつかない
1つでも当てはまるなら、ご自身で動かれる前にご相談ください。
事例1 製造業 50歳代 男性 「理由も告げられずに解任されました。会社に理由の開示を求めていただいたところ、後から並べられた理由がいずれも具体性を欠いていることがはっきりしました。」
事例2 情報通信業 40歳代 男性 「任期が3年近く残っておりました。残任期間に対応する金額という考え方を初めて知り、請求の形が見えました。」
事例3 卸売業 60歳代 男性 「解任と同時に退職慰労金も止められました。両方をまとめて請求していただき、一度の交渉で整理できました。」
以上はご相談の内容を抽象化したものであり、実在の事案の詳細をそのまま記載したものではありません。また、同様の結果を保証するものでもありません。
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
解任そのものを覆すのではなく、正当な理由のない解任として賠償を求めます。
役員は、いつでも株主総会の決議によって解任することができます（会社法第339条第1項）。
なぜこの問題が起きるのか
解任そのものは、いつでも行えるためです
役員は、いつでも株主総会の決議によって解任することができます（会社法第339条第1項）。決議の要件は会社法第341条に定められており、定款によって加重されている場合があります。したがって、多数派を握られている限り、解任という結果自体を防ぐことは困難です。
その代わりに、損害賠償の請求が認められているためです
解任について正当な理由がない場合には、解任された役員は会社に対して、解任によって生じた損害の賠償を請求することができます（会社法第339条第2項）。株主の判断を尊重しつつ、役員の側の期待を金銭によって保護する仕組みです。
「正当な理由」の内容が、法律に定められていないためです
何が正当な理由に当たるかは、法律に定めがありません。職務上の不正、法令又は定款の違反、著しく不適切な職務の執行、健康上の理由といった事情が挙げられますが、経営方針の相違や、支配権の争いに敗れたことのみでは、正当な理由に当たらないと判断される例があります。判断は事案ごとに異なります。
会社の側が、後から理由を作り出すことがあるためです
解任の時点では理由が示されず、争いになってから理由が列挙されることがあります。解任の直後に、どのような説明がされたかを記録しておくことが、後の主張に大きく影響します。
なお、監査役の解任は、株主総会の特別決議によることとされています（会社法第343条第4項、第309条第2項第7号）。
採り得る手段
| 手段 | 内容 | 留意点 |
|---|---|---|
| 解任の経緯の記録化 | 招集通知、議事録、解任の際の説明、その後の会社からの連絡を、時系列で整理します | 後から理由が付け加えられることに備え、当初の説明を固定しておきます |
| 正当な理由の不存在の主張 | 会社が挙げる理由について、事実の有無、職務との関連性、解任という結果との均衡を検討し、反論します | 正当な理由の存在については、会社の側が主張立証すべき事項と解されています |
| 損害の額の算定 | 残存する任期に対応する役員報酬の額を基礎として算定します | 役員退職慰労金相当額を含めるかどうかは事案により異なりますので、個別に検討を要します |
| 役員退職慰労金の請求との併合 | 解任と同時に役員退職慰労金が支払われない事案では、これを併せて請求します | 請求の根拠が異なりますので、主張を分けて構成します |
| 決議の効力を争う手続の検討 | 招集手続又は決議の方法に瑕疵がある場合には、決議の取消しの訴え（会社法第831条第1項）を検討します | 決議の日から3か月という提訴期間の制限があります。損害賠償と並行して検討します |
| 未払の役員報酬等の請求 | 解任の前に未払となっていた役員報酬、会社に対する貸付金を併せて請求します | 消滅時効に留意します（民法第166条第1項） |
| 個人保証の解除の交渉 | 会社の借入れの個人保証が残っている場合には、金融機関を含めた協議を求めます | 退任によって当然に消滅するものではありません |
なお、監査役の解任は、株主総会の特別決議によることとされています（会社法第343条第4項、第309条第2項第7号）。累積投票によって選任された取締役の解任についても、同様に特別決議によります（会社法第309条第2項第7号）。
会社が挙げる理由を整理し、事実の有無と評価を検討します。
手続の流れ
ご相談と資料の確認
登記事項証明書、定款、株主総会の招集通知及び議事録、解任の通知、役員報酬の額が分かる資料、就任及び任期が分かる資料、役員退職慰労金支給規程をお持ちください。
正当な理由の検討
会社が挙げる理由を整理し、事実の有無と評価を検討します。理由が示されていない場合には、開示を求める通知を発します。
損害の額の算定
残存任期、役員報酬の月額、賞与の支給の実績、役員退職慰労金の取扱いを踏まえて、請求する金額を算定します。
請求及び交渉
内容証明郵便により請求し、交渉を行います。役員退職慰労金、未払の役員報酬、貸付金、個人保証を併せて協議します。
訴訟
交渉により解決しない場合には、訴訟を提起します。決議の効力を争う手続を並行する場合には、提訴期間の管理を要します。
ここまでの見通しは、事実関係を伺えば、初回のご相談でお伝えできます。
正当な理由の有無は、事案ごとの事情の積上げによって決まります。
当事務所にご依頼いただく意味
役員解任・退職慰労金相談実績200件以上に基づき、解任事案を数多く扱ってきました
正当な理由の有無は、事案ごとの事情の積上げによって決まります。多数の事案に接した経験が、どの事実を主張すべきかの判断につながります。
会社の側の反論を予測できます
当事務所は、会社の側からもご依頼をいただいております。会社がどのような理由を挙げ、どのような資料を用意するかを予測できることが、主張の組立てに生きます。本ページは、損害賠償を求める側の方に向けたものです。なお、同一の案件において双方の代理人となることはありません。
金銭の請求をまとめて設計します
損害賠償のみを請求しても、全体の解決にはなりません。役員退職慰労金、未払の役員報酬、貸付金、個人保証、保有する株式の扱いを一体として設計します。
決議の効力を争う手続との組合せを検討します
手続に瑕疵がある事案では、決議の取消しの訴えを並行させる選択肢があります。提訴期間が3か月に限られますので、早期の判断が必要です。
この場面で、かえって不利になる対応があります。順に申し上げます。
この場面で、やってはならない6つの対応
期限を確かめないまま検討を続ける
手続によっては期間の定めが置かれている場合があります。その有無と起算点を最初に確かめる必要があります。
記録に残らない形でやり取りを進める
口頭でのやり取りは、後の手続において立証することが困難です。重要なやり取りは書面又は電磁的記録に残してください。
資料を廃棄し、又は書き換える
資料の廃棄及び改変は、後の手続において著しく不利に評価されます。現状のまま保存してください。
根拠を示さないまま金額や条件だけを提示する
根拠を欠いた提示は、その後の協議の主導権を失う原因となります。
相手方の説明をそのまま前提として判断する
相手方の説明が法律上正確であるとは限りません。根拠となる条項及び資料に当たって確かめる必要があります。
ご相談を先送りする
選択できる手段は、時間の経過とともに減っていきます。早い段階でご相談ください。
よくいただくご質問に、順にお答えいたします。
よくあるご質問
解任そのものを取り消してもらうことはできますか。
手続に瑕疵がある場合には、決議の取消しの訴え（会社法第831条第1項）により争う余地があります。もっとも、手続が適法であれば、解任という結果自体は覆りません。
「正当な理由」があると会社が言っています。
正当な理由の存在については、会社の側が主張立証すべき事項と解されています。挙げられた理由の具体性と、これを裏付ける資料の有無が争点となります。
経営方針の相違は、正当な理由になりますか。
方針の相違のみでは正当な理由に当たらないと判断された例があります。もっとも、判断は事案ごとに異なりますので、個別の検討を要します。
いくら請求できますか。
残存する任期に対応する役員報酬の額を基礎として算定するのが通例です。役員退職慰労金相当額を含めるかどうかは事案によります。
任期がもうすぐ満了するところでした。
残存する任期が短いほど、算定される損害の額は小さくなります。もっとも、役員退職慰労金その他の請求と併せて全体を設計する意味は残ります。
いつまでに動くべきですか。
決議の取消しの訴えを検討する場合には、決議の日から3か月という制限があります。まずこの点をご確認ください。
ご相談から解決までの流れ
事情の確認
これまでの経緯と資料の有無を伺います
方針の確定
目指す到達点と優先順位を定めます
見通しと費用の提示
見込みと費用を書面でお示しします
交渉又は手続の着手
順序を設計して着手します
解決
協議が調わなければ法的手続へ移行します
弁護士費用
資料の検討と方針のご提示のみをご依頼いただく場合には、調査及び意見の報告に対する費用として定めます。請求、交渉、訴訟をご依頼いただく場合には、請求する金額を基礎として着手金を定め、現実に得られた利益を基礎として報酬金を定める方式を採ります。決議の効力を争う手続は、別の受任の単位として費用を定めます。
ご相談は事前予約制です。受任に先立ち、費用の見積りを書面でお示しし、ご納得をいただいたうえで着手します。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページをご覧ください。
初回のご相談において、費用の見込みを具体的に申し上げます。ご相談は事前予約制です。
当事務所の代表弁護士
- 長島・大野・常松法律事務所を経て、弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所を開設。
- 慶應義塾大学ビジネス・スクールとペンシルバニア大学ウォートン・スクールにおいて、トランプ大統領の娘イヴァンカさんと同じクラスでＭ＆Ａファイナンス理論・株式価値評価理論・交渉理論を専攻。
- 平成23年、株式買取請求権に関する事件において最高裁判所で逆転の判断を得る。
代表弁護士の近著
非上場会社における少数株主対策の手法と実務
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
中堅・中小企業のためのＭ＆Ａトラブル事例と実務対策
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
事務所概要
- 名称
- 弁護士法人Ｍ＆Ａ総合法律事務所
- 所在地
- 〒105-6017 東京都港区虎ノ門4丁目3番1号
森トラスト城山トラストタワー17階 - 代表弁護士
- 土屋 勝裕（東京弁護士会所属）
- 電話番号
- 03-6435-8418
- 受付時間
- 8時00分から21時00分まで
（土曜・日曜・祝日を含みます）
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