役員解任撤回・賠償請求に関する総合案内

解任・強制辞任の全体像

取締役の解任は、株主総会決議を要するのが原則であり、他方で、実務上は
辞任届の提出を迫る強制辞任や、任期変更・不再任を通じた実質的な排除が問題となります。
まずは、形式（解任・辞任・不再任・任期変更）と実質（不当性、手続の瑕疵、圧力・威迫の有無）を整理することが出発点となります。

撤回（地位回復を含む）を目指す場合の要点

撤回（地位回復を含む）を目指す局面では、解任手続の瑕疵や、解任理由の不合理性を軸に、
解任決議の無効主張や、地位確認を前提とした対応を検討します。
他方で、実務上は、金銭請求を強く主張することが会社側の防御構造を崩し、
撤回・復職を含む和解に接続することがあります。

金銭賠償請求（損害賠償請求・未払役員報酬請求）の要点

「正当な理由」がない解任であれば、残存任期の役員報酬相当額を中心とする損害賠償請求を検討します。
また、役員報酬の不当減額や支給停止があれば、未払役員報酬請求の整理も必要です。
強制辞任（辞任届）であっても、経緯により実質的に不当解任として構成できる場合があります。

役員退職慰労金請求を併用する場合の要点

解任・強制辞任局面では、役員退職慰労金が不支給又は減額とされることが多く、
損害賠償請求と役員退職慰労金請求を並行して組み立てることで、
金銭回収の射程と交渉上の選択肢が拡張することがあります。
役員退職慰労金の法的性質、決議・規程・慣行、税務上の位置付け等も整理対象となります。

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