役員解任撤回と金銭回収を同時に狙った取締役不当解任案件
弁護士 土屋勝裕
役員解任撤回と金銭回収を同時に狙った取締役不当解任案件
１ 事案の概要
対象会社は同族経営の株式会社であり、株式はオーナー会長（支配株主）側に集中していました。相談者は対象会社の取締役（兼務として業務執行を担当）であり、一定期間にわたり実質的に事業運営を担っていました。
ところが、オーナー会長と相談者の間で経営方針・人事方針を巡って対立が生じ、相談者は、突然、取締役を解任された旨を告げられ、同時に、会社への立入禁止を通告されました。また、役員報酬について、会社側は一方的に支給停止を行い、さらに、退任時に支給されるとされていた役員退職慰労金についても、不支給とする姿勢を示しました。
相談者の希望は、第一に、役員解任の撤回（地位回復）であり、第二に、仮に地位回復が難しい場合であっても、金銭的には回収を確保した上で退出することでした。
２ 主要な争点整理
本件では、実務上、以下の争点整理が重要となりました。
（１）解任の形式・手続の有無
取締役の解任は、会社法上、原則として株主総会決議によって行われます。したがって、まず、会社側が主張する「解任」が、株主総会決議を伴う解任なのか、あるいは、形式上は辞任を装った強制辞任であるのかを確認する必要がありました。
（２）「正当な理由」の有無と損害賠償請求の可否
株主総会決議による解任があったとしても、会社法上の「正当な理由」がない場合、会社は解任された取締役に対して、残存任期の役員報酬相当額の損害賠償責任を負う可能性があります。
（３）役員報酬の支給停止・減額の適法性
役員報酬は、原則として株主総会決議等の適式な手続を経なければ減額できません。したがって、支給停止がなされている場合、未払役員報酬請求を検討します。
（４）役員退職慰労金の不支給の適法性
役員退職慰労金は、定款・規程・株主総会決議・慣行等に照らして支給根拠を構成し得るか、また不支給の合理性があるかが問題となります。
（５）解任撤回（地位回復）を交渉で実現する可能性
形式上は解任決議が存在していても、手続の瑕疵、理由の不合理性、紛争の拡大リスク等を背景に、会社側が撤回・復職を含む解決に応じる余地が生じることがあります。
３ 対応方針（手続設計）
本件では、「解任撤回」だけを単独で追うのではなく、会社側に対して、複線的に請求を構成し、交渉上の選択肢を確保する方針としました。
（１）証拠・資料の確保
本件の実務上の要点は、後日の主張立証に備え、下記資料を早期に確保することでした。
- 取締役就任・任期に関する資料（就任承諾書、登記事項証明書等）
- 役員報酬の決定資料（株主総会議事録、役員報酬規程等）
- 解任に関する会社側通知・メール・録音等
- 株主総会開催・決議の有無を基礎づける資料
- 役員退職慰労金の根拠資料（規程、過去支給実績、計算表等）
（２）請求構成（撤回と金銭請求を並行）
会社側に対し、次の請求・主張を並行して提示しました。
- 解任手続に瑕疵がある場合：解任決議の無効主張を含む地位回復の可能性
- 「正当な理由」がない解任：残存任期の役員報酬相当額の損害賠償請求
- 役員報酬の支給停止：未払役員報酬請求
- 役員退職慰労金の不支給：役員退職慰労金請求
（３）交渉の目的の明確化
会社側が最も回避したいのは、紛争の長期化、訴訟化、対外的信用の毀損、内部資料の開示局面の発生であることが多いため、本件でも、会社側の回避利益を踏まえつつ、撤回・金銭回収のいずれでも結論を得られるよう交渉の枠組みを設計しました。
４ 解決の内容（示談の構造）
結果として、本件は、訴訟提起に至る前に、次の内容で和解により解決しました。
- 解任の撤回（形式上の整理として復職期間を限定し、退任合意へ接続）
- 未払役員報酬の一定額の支払
- 残存任期の役員報酬相当額の一部を損害賠償として支払
- 役員退職慰労金を一定額支払（支給根拠と算定を調整）
- 会社への誹謗中傷等を相互に行わない条項、守秘条項等を整備
本件では、撤回（地位回復）を「最終目的」とするのではなく、撤回を含む複数の解決案を持つことにより、会社側が現実的に合意可能な点に着地させることができました。
５ 実務上のポイント
（１）撤回を目指す場合ほど、金銭請求の設計が重要となることがある
撤回（地位回復）を目指す局面でも、金銭請求を明確に組み立てることで、会社側の防御構造が弱まり、撤回を含む解決に接続することがあります。
（２）「正当な理由」の有無は、会社側の説明の曖昧さがむしろ有利に働く
解任理由が抽象的である場合、会社側は「正当な理由」の主張立証が難しくなり、損害賠償責任を負うリスクが増大します。
（３）役員退職慰労金は、支給根拠と算定の組み立てで結論が変わる
規程が曖昧でも、過去支給実績、計算表、社内運用、議事録等から支給根拠の主張を構成できる場合があります。
（４）初動で「資料が出る状態」を作ることが全体の帰趨を左右する
会社から遮断される局面では、証拠が散逸しやすいため、早期に証拠保全を意識した対応が必要となります。
