役員の不当解任・強制辞任にお困りではありませんか

解任の決議自体は、決議の要件を満たす限り有効です。もっとも、招集の手続又は決議の方法に法令若しくは定款の違反又は著しい不公正があった場合には、決議の取消しを求め得ます。実務上は、正当な理由がないことを前提とする損害賠償請求が中心です。

法令又は定款の違反、経営上の重大な非違行為、職務に堪えない心身の故障、著しい不適任が客観的に認められる場合が典型です。単なる経営方針の相違、オーナーとの関係の悪化、業績不振の責任の一方的な押付けは、正当な理由に当たらないとされる例が多くあります。

解任されなければ残りの任期に受け取り得た役員報酬の相当額が、損害の中心となります。支給の内規又は合意がある場合には、役員退職慰労金の相当額も併せて請求し得ます。まず定款で任期の定めをご確認ください。

署名する前にご相談ください。自ら辞任すると、解任を前提とする損害賠償請求ができなくなります。退職の合意書に清算条項があれば、未払の役員報酬も役員退職慰労金も以後一切請求できません。文面を拝見して判断します。

争えます。株主総会の決議で具体的に定められた役員報酬の額は、取締役の同意がない限り会社が一方的に減額できないとされています（最高裁判所平成4年12月18日判決）。異議なく受領し続けると黙示の同意と主張され得るため、速やかに異議を示してください。

正当な理由なく解任された監査役も、解任によって生じた損害の賠償を請求できます。監査役の解任は株主総会の特別決議を要する点で取締役と異なり、任期も原則4年のため、残存任期の算定にご注意ください。

双方が代理人を立てて協議することが通例です。この類型では、任期の残存期間と役員報酬の額という客観的な数字が請求の中心となるため、感情の応酬から離れ、資料に基づく主張に移ることがむしろ有利に働きます。