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ご相談のお申込み
一つでも当てはまるなら、辞任届に署名される前にご相談ください。
既に解任された後のご相談も承っております。
「経営方針に意見を述べただけで、臨時株主総会を開かれて取締役を解任されてしまいました。身に覚えのない解任理由まで並べられ、残任期間の報酬も支払われておりません…」
諦める前に、一度ご相談ください。必ず解決できますから、一緒に頑張りましょう。
お手元に資料がなくても構いません。秘密は厳守いたします。
会社はいつでも取締役を解任できます。しかし、正当な理由がなければ、損害を賠償しなければなりません。
会社はいつでも取締役を解任できます。しかし、正当な理由がなければ、損害を賠償しなければなりません。
議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数による決議を要します。
会社法第339条第1項、第341条正当な理由がある場合を除き、解任された取締役は、解任によって生じた損害の賠償を会社に請求できます。
会社法第339条第2項株主総会の決議により具体的に定められた役員報酬の額は、取締役の同意がない限り減額できないとされております。
最高裁判所平成4年12月18日判決
解任されたこと自体は、争えない場合があります。
争うべきは、その解任に正当な理由があったか否かです。
何が正当な理由に当たるかにより、賠償の可否が決まります。
職務の執行に関する法令又は定款の違反、経営上の重大な非違行為、心身の故障により職務の執行に堪えないこと、著しく不適任であることが客観的な資料により裏付けられている場合です。
単なる経営方針の相違、オーナーとの人間関係の悪化、業績不振の責任の一方的な転嫁、解任の後になって持ち出された理由、根拠を欠く抽象的な非難にとどまるものです。
根拠法令 会社法第339条第2項
後付けの理由は、資料により崩せます。
解任の通知、株主総会議事録、直前の人事評価及び賞与の支給状況が武器となります。
任期の途中で解任された場合、残りの任期に受け取るはずであった役員報酬が損害となります。
損害の中心となるもの
残存任期分
解任されなければ受け取れた
役員報酬の相当額
会社法第339条第2項
併せて請求し得るもの
退職慰労金
支給の内規又は合意がある場合
役員退職慰労金相当額も損害となり得ます
事案により異なります
未払役員報酬の請求権
5年
権利を行使することができることを
知った時から5年で時効となります
民法第166条第1項第1号
任期の設計が、請求額を大きく左右いたします。取締役の任期は原則として2年ですが、非公開会社では定款により10年まで伸長できます。まず定款で任期の定めをご確認ください。
根拠法令 会社法第332条第1項、第2項
解任される前か後か、そして目的が復帰か金銭かにより、選ぶ手段が変わります。
解任される前か後か、そして目的が復帰か金銭かにより、選ぶ手段が変わります。
| 場面 | 手段 | 目的 | 要点 |
|---|---|---|---|
| 1 まだ解任されていない | 厳正な申入れ | 解任の取り止め | 決議の要件と正当な理由の不存在を示します |
| 2 解任の手続に瑕疵がある | 決議の効力を争う | 地位の回復 | 招集手続及び決議方法の適法性を検討します |
| 3 解任された | 損害賠償請求 | 金銭による回復 | 残存任期の役員報酬相当額を請求します |
| 4 役員報酬を減額された | 役員報酬支払請求 | 未払分の回収 | 同意なき減額の無効を主張します |
※ 表は一般的な整理を示すものであり、結論は定款、任期及び事実関係により異なります。実務上は、第3及び第4の手段が中心となります。
解任そのものは有効であっても、損害賠償を請求できる場合があります。
自ら辞任すれば、解任を前提とする損害賠償請求ができなくなります。
清算条項が入っていれば、以後一切の請求ができなくなります。
黙示の同意があったと主張される材料となります。
正当な理由を基礎づける事情として用いられるおそれがあります。
別の責任を問われ、こちらが不利になります。
未払役員報酬の時効が進行し、記録も失われてまいります。
ご相談から解決までの流れ。
定款と登記事項証明書から残存任期を確定します
正当な理由の有無を評価します
役員報酬相当額と役員退職慰労金を試算します
会社に対し正式に請求いたします
調わない場合は訴訟へ
よくいただくご質問に、実務に即してお答えいたします。
ご相談の際に、事案に応じた見積りをお示しいたします。
弁護士費用の額は、弁護士費用一覧のページの役員の解任及び役員報酬に関する項目をご覧ください。
初回のご相談において、想定される費用の見込みを具体的に申し上げます。
ご相談は事前予約制とさせていただいております。
ご相談は、代表弁護士が直接お伺いいたします。
最終更新日 令和8年7月31日／本ページの記載は同日時点の法令及び裁判例に基づいております。個別の事案における結論は事実関係により異なります。
実務の到達点を、書籍として公表しております。
譲渡制限株式は譲渡自由！ 敵対的少数株主の施策
非上場の会社及び同族会社では、名義株主が存在し、相続の繰り返しや節税対策等により株式が分散しやすく、少数株主が発生いたします。その少数株主が敵対的となりますと、株主総会の議決に影響を与え、株式を高値で会社に買い取らせ、経営陣を特別背任で刑事告訴するといった事態が生じます。本書は、敵対的な少数株主及び悪質な株式買取業者の実態と、株式評価における法務と税務の違いを解説し、会社に潜在するリスクを掘り起こして、平時及び有事の対応を示すものです。
目次 第1章 敵対的少数株主問題とは／第2章 敵対的少数株主問題と譲渡制限株式／第3章 敵対的少数株主問題と少数株主権／第4章 敵対的少数株主問題の「有事」対策／第5章 少数株主対策における株式価値評価／第6章 少数株主対策における課税関係／第7章 少数株主対策における留意点／第8章 敵対的少数株主問題の「平時」対策／第9章 敵対的少数株主問題と類似の問題
Ｍ＆Ａは成約から成功の時代へ
中小企業におけるＭ＆Ａは、事業承継の有力な手段として広く普及しております一方で、その過程及び成立後において多様なＭ＆Ａトラブルが発生しております。悪質な買主による資産の流出、Ｍ＆Ａ対価の不払い、Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者をめぐる紛争、株主及び株式の帰属をめぐる対立、表明保証条項違反及びコベナンツ違反を理由とする責任追及、役員退職慰労金の支給拒否並びに役員責任追及に至るまで、その内容は広範に及びます。本書は、実際に紛争化した事例を基礎として法的構造を整理し、実務上の対応を解説するものです。
目次 第1章 悪質な買主のＭ＆Ａトラブル／第2章 Ｍ＆Ａ対価不払いのＭ＆Ａトラブル／第3章 Ｍ＆Ａ仲介手数料及びＭ＆Ａ仲介業者のトラブル／第4章 株主及び株式のＭ＆Ａトラブル／第5章 表明保証条項違反のＭ＆Ａトラブル／第6章 コベナンツ違反のＭ＆Ａトラブル／第7章 役員退職慰労金の支給拒否のＭ＆Ａトラブル／第8章 役員責任追及のＭ＆Ａトラブル／資料 株式譲渡契約書等
本書籍の記載は、一般的な法制度及び実務の解説であり、個別の事案について一定の結果を保証するものではありません。
受領した情報の秘密は厳守いたします。解任される前の段階でのご相談も承ります。
協議により解決に至る事案も少なくありません。
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